Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выход участника из ООО
В ООО два учредителя, один написал заявление о выходе. Как оформить протокол, кто будет в протоколе участники, и кто будет подписывать. нужны ли данные директора (он не в составе участников) и подпись его. Спасибо
Мария здравствуйте
Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников определены Законом об ООО. Вместе с тем по единогласному решению участников в уставе может быть установлен порядок, отличный от предусмотренного законом и иными правовыми актами. Закрепленный таким образом порядок не должен лишать участников права на получение информации о собрании и на участие в нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ОООСогласно Закону об ООО внеочередное общее собрание участников может быть по собственной инициативе созвано органом, в компетенции которого в соответствии с уставом общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников. Такими органами могут быть:1) исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО)тв данном случае директор. 2) совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).Подписывать протокол должны председатель собрания и секретарь . В отношении директора, если он присутствует и (или) ведет собрание — обязательно.
Мария, по сути, в собрании будет принимать участие единственный оставшийся участник. В преамбуле протокола пишем: «Присутствует участник ООО „___“, обладающий долей в размере __ % уставного капитала общества. Доля в размере ___ % принадлежит обществу и при голосовании не учитывается.»
Дело в том, что согласно п. 1 ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу.
Согласно подпункту 2 пункта 7 ст. 23 закона доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
Отсюда следует, что с момента получения обществом заявления о выходе доля перешла к обществу и подавший заявление уже не является участником общества с того момента, как заявление попало в руки руководителя общества, и не имеет права принимать участия в собрании. Он может только быть в качестве приглашенного, но протокол не подписывает.
Подпись директора и его данные в протоколе не нужны. Протокол подписывает единственный оставшийся участник. Заявление на регистрацию изменений подает и подписывает руководитель общества, протокол прилагается к заявлению.