Открытие ООО

Здравствуйте.

Если товарищ будет только директором, тогда непонятно, о каком выходе Вы спрашиваете — выходить может только учредитель, директор — наемный работник, работающий по трудовому договору.

Если Вы имеете в виду, что Ваш товарищ будет учредителем и директором одновременно, тогда Вам нужно руководствоваться ст. 8 Закона об ООО, которая наделяет учредителя правами:

продать
или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в
уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного
общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом и уставом общества;

выйти
из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая
возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения
обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Иные права по отчуждению долей должны быть прописаны в Уставе. Например, вы можете прописать, что учредители не имеют права отчуждать свою долю третьему лицу, в этом случае при желании вашего товарища выйти из ООО он сможет продать долю только вам. Если Вы ее не купите, ее должно будет купить само ООО (по сути, опять же Вы) с выплатой действительной стоимости доли в течение 3 месяцев, если иной срок не установлен Уставом. Вы можете в Уставе запретить учредителям или одному учредителю вообще выходить из ООО или прописать необходимость согласия второго учредителя на такой выход.

Кроме того, учредители вправе  заключить договор об осуществлении прав
участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным
образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных
прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании
участников общества, согласовывать вариант голосования с другими
участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным
договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо
воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления
определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные
действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью,
реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в
письменной форме путем составления одного документа, подписанного
сторонами.

И какие минусы учередителя перед директором?

Дмитрий

Директор — единоличный исполнительный орган. Он вправе подписывать любые документы от имени ООО, он выступает от имени ООО при совершении сделок, выдает доверенности, получает заработную плату, на него распространяется трудовое законодательство. Если директор не является учредителем, то он не участвует в распределении прибыли между учредителями, получает только заработную плату. Директор вступает в отношения со всеми проверяющими органами, его вызывают для проведения налоговой проверки и т.д. При этом, действительно, существует вероятность «вредительства» директора в случае конфликта — совершенные им сделки впоследствии очень трудно или даже невозможно будет отменить.

Учредитель — участвует в управлении обществом через общие собрания, сделки не совершает, работников не нанимает, трудового договора с ним нет, зарплаты нет, однако он получает дивиденды — прибыль общества делится между учредителями пропорционально их долям, каждый учредитель уплачивает НДФЛ 9% с такой прибыли.