Здравствуйте, Виктор Борисович.
В описанной ситуации действия арендодателя, скорее всего, выходят за пределы права на удержание, и у арендатора есть сильные доводы. Отвечу по пунктам.
1. Когда удержание по ст. 359 ГК РФ вообще возможно. Удерживать можно только вещь, которая правомерно находится во владении кредитора. Президиум ВАС РФ признавал право арендодателя удерживать оборудование арендатора, оставшееся в помещении после прекращения договора аренды (п. 14 Информационного письма от 11.01.2002 № 66). Если договор действует, помещение и имущество в нем находятся во владении арендатора, и недопуск персонала является не удержанием, а нарушением обязанности арендодателя обеспечить пользование помещением (ст. 606, 611 ГК РФ).
2. Чужое имущество удерживать нельзя. Если среди товаров есть вещи, принадлежащие третьим лицам (поставщикам, комитентам, клиентам), удерживать их арендодатель не вправе: у него нет требований к их собственникам (Определение СКЭС ВС РФ от 10.10.2022 № 305-ЭС22-4687 по делу № А40-52240/2021).
3. Соразмерность. Блокировать доступ к документации, оборудованию и товарам на сумму свыше 12 млн руб. из-за долга 39 тыс. руб. можно оценивать как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Кроме того, без финансово-хозяйственной документации компания не может исполнять налоговые и иные обязанности, что увеличивает убытки.
4. Что делать сейчас:
1) снять основание удержания: оплатить бесспорные 39 тыс. руб. с назначением платежа или, если арендодатель уклоняется, внести их в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ);
2) направить претензию: требование в 1-2 рабочих дня допустить персонал, вскрыть помещения в присутствии представителя арендатора с составлением описи, возместить убытки; отдельно заявить требование об уменьшении арендной платы за период недопуска (п. 4 ст. 614 ГК РФ);
3) если доступ не дадут, подать иск в арбитражный суд об устранении препятствий в пользовании и истребовании имущества (ст. 301, 305 ГК РФ) и одновременно заявление об обеспечительных мерах (ст. 90, 91 АПК РФ), а также требовать убытки: упущенную выгоду, штрафы перед контрагентами, порчу товара (ст. 15, 393 ГК РФ);
4) параллельно можно подать заявление в полицию по признакам самоуправства (ст. 330 УК РФ): это помогает зафиксировать факт опечатывания и состав имущества.
Зафиксируйте доказательства уже сейчас: фото и видео опломбированных дверей, переписку, перечень товаров с накладными, сведения о собственниках товаров, контрагентов, которым сорваны поставки.
При такой сумме имущества важно с первого документа правильно выстроить позицию: от формулировок претензии зависит, удастся ли потом взыскать убытки и получить обеспечительные меры. Если будет удобно, могу подготовить претензию с требованием допуска и вскрытия помещений с описью (5 000 руб., 1-2 рабочих дня); иск с обеспечительными мерами и сопровождение в арбитражном суде обсудим отдельно после изучения договора аренды. Пишите в личный чат здесь, на Правоведе, приложите договор и переписку.
С уважением,
Лучников Константин,
юрист, партнер адвокатского бюро
п.4 выполнен но вы знаете правила полиции " когда вас убьют, тогда и приходите с вашим заявлением"
А насчет имущества 3-х лиц, спасибо, не подумал, в помещения имущества 3-х лиц как раз на 8 миллионов.