8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
700 ₽
Вопрос решен

Увеличение уставного капитала

Добрый день!

В ООО четыре участника по 25%. УК 10000 руб.

Допустим Три учредителя приняли решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов по 1 мил.рублей. четвертый учредитель голосовал против и не может внести дополнительный вклад.

Как в этом случае будут распределены доли между участниками?

Какие возникают права у того кто голосовал против?

07 июля 2014, 15:58, Андрей, г. Астрахань
Эдуард Мирасов
Эдуард Мирасов
Юрист, г. Самара

Здравствуйте, Андрей! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.

07 июля 2014, 17:02
0
0
0
0

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО)

Если участник ООО голосовал против увеличения размера уставного капитала, или данное собрание было проведено без его участия, то он может предъявить требование к выкупу его доли.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

07 июля 2014, 19:30
Консультация юриста бесплатно
Александр Безгодов
Александр Безгодов
Юрист, г. Курганинск

Здравствуйте, Андрей! Ответ на ваш вопрос уже готовится и будет представлен в ближайшее время.

07 июля 2014, 17:45
0
0
0
0

Уважаемый Андрей!

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующему в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Следовательно, если решение об увеличении уставного капитала принято, как Вы указываете, 3/4 голосов от общего числа голосов, то это больше 2/3 — того минимума, достаточного для признания решения состоявшимся. Поэтому данное решение можно считать состоявшимся, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Вашего общества.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью „Фирма Рейтинг“ пункт 1 статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку содержащиеся в нем положения — по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций — не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества — несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Таким образом, то обстоятельство, что один участник ООО голосовал против увеличения капитала, не дает оснований требовать признания решения ООО несостоявшимся, если в уставе ОООО не закреплены положения, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно.

С уважением,

юрист, член Совета экспертов „Правовед.RU“

Александр Безгодов

07 июля 2014, 18:42

Как в этом случае будут распределены доли между участниками?

Доля голосовавшего против уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников.

Какие возникают права у того кто голосовал против?

Как указывается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П, одновременнов названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). Что касается возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, то в таких случаях защита прав остальных участников общества и общества в целом осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

07 июля 2014, 18:51
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Возможно ли увеличение уставного капитала?
Добрый день! Ситуация следующая: В ООО с уставным капиталом 20000 руб. Вводим еще двоих участников с увеличением уставного капитала до 70000 руб. Планируем разделить доли в следующем отношении: единственный участник - 30%, 21000руб., вносит 1000руб. новый участник 1 - 30%, 21000руб. вносит 21000руб. новый участник 2 - 40% вносит 28000руб. Участники вносят доли в кассу организации в день принятия решения. Единственный участник принимает решение об увеличении капитала, внесение изменений в устав и т.д. Вопрос следующий: Необходимо ли в данном случае принимать решение о признании увеличения уставного капитала состоявшимся? Если необходимо - то кто его принимает, единственный участник или собрание участников ( вновь принятыми). Можно ли данное решение принять тем же днем что и решение об увеличении капитала. И можно ли (нужно ли) оба решения одновременно подавать на регистрацию в налоговую. Спасибо!
24 июля 2019, 07:55, вопрос №2447066, Дмитрий, г. Иваново
1 ответ
Корпоративное право
Обязательно ли нужно решение об утверждении итогов внесения при увеличении уставного капитала?
Здравствуйте! Планируется увеличение уставного капитала в ООО, единственный участник - Кипрская компания. Изначально готовится РЕШЕНИЕ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ДОП. ВКЛАДА ЕГО ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА. Вопрос, нужно ли дополнительно готовить РЕШЕНИЕ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ИТОГОВ УВЕЛИЧЕНИЯ? В статье 19 закона "Об ООО" сказано буквально следующее: "Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал". Правильно понимаю, что такое решение требуется только при наличии нескольких участников? Основание - статья 19 закона "Об ООО": "Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества". Правильно ли понимаю, что если участник единственный, то он принимает только одно решение? Если так, не будет ли ошибкой все же подготовить дополнительно такое решение, даже если он не необходимо, и подать с основным пакетом документов? Кипр не против для перестраховки его подписать. И еще вопрос, какую налоговую форму заполнять, 13001 или 14001, или обе? У нас будет новая редакция устава. Заранее спасибо.
11 мая 2019, 18:29, вопрос №2355020, Анастасия Малышева, г. Химки
4 ответа
Корпоративное право
Нужно ли прикладывать к форме 13001 решение об увеличении уставного капитала при присоединении?
Добрый день! Вопрос в следующем: произошла реорганизация ООО-1 путем присоединения к нему ООО-2. Состав участников не изменился, так как они одинаковые в обоих ООО. В Договоре присоединения указано, что уставной капитал ООО-1 (21 000 рублей) увеличивается на размер уставного капитала ООО-2 (11 000 рублей). В протоколе общего собрания ООО-1 и ООО-2 не указали ничего, касаемо внесения изменений в Устав ООО-1 и увеличении уставного капитала. В договоре о присоединении это отражено. Сейчас возникла необходимость в государственной регистрации изменений и увеличении уставного капитала. Каким образом правильно это сделать? В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 21000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.
10 октября 2017, 10:04, вопрос №1775697, Николай, г. Сафоново
4 ответа
600 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Реорганизация ООО, увеличение уставного капитала
Добрый день! Вопрос в следующем: произошла реорганизация ООО-1 путем присоединения к нему ООО-2. Состав участников не изменился, так как они одинаковые в обоих ООО. В Договоре присоединения указано, что уставной капитал ООО-1 (10 000 рублей) увеличивается на размер уставного капитала ООО-2 (10 000 рублей). В протоколе общего собрания ООО-1 и ООО-2 не указали ничего, касаемо внесения изменений в Устав ООО-1 и увеличении уставного капитала (да, противоречит нормам Закона об ООО, но протокол уже в налоговой). Сейчас возникла необходимость в государственной регистрации изменений и увеличении уставного капитала. Каким образом правильно это сделать? В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 10000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.
27 июля 2015, 11:01, вопрос №919561, Юлия, г. Москва
11 ответов
280 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Порядок увеличения уставного капитала ооо. Как зарегистрировать изменения?
Вопрос по оформлению увеличения уставного капитала. Мы планируем увеличить уставной капитал в нашем ООО на 10 тысяч рублей. Деньги вносятся на расчетный счет фирмы. Есть один нюанс. Уставной капитал пока увеличили на 8 тысяч рублей. Еще 2 тысячи рублей кинем не счет в следующем месяце. Приняли решение сейчас прописать в уставе увеличение уставного капитала на 10 тысяч рублей и подать документы в налоговую инспекцию про изменения в уставном капитале. И так, как это будет, сумма по документам показана 10 тыс. рублей, а реально сейчас на счет добавлено 8 тыс. руб., остальная сумма добавляется немного позже. Мы можем по документам показать, что уставной капитал увеличивается на 10 тыс. рублей, хотя сейчас фактически есть 8 тыс. р., а в следующем месяце добавить 2 тысячи, чтобы потом опять не вносить изменения в документы для увеличения уставного капитала?
28 июля 2012, 05:29, вопрос №12983, Пользователь, г. Москва
8 ответов
Дата обновления страницы 07.07.2014