Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Увеличение уставного капитала
Добрый день!
В ООО четыре участника по 25%. УК 10000 руб.
Допустим Три учредителя приняли решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов по 1 мил.рублей. четвертый учредитель голосовал против и не может внести дополнительный вклад.
Как в этом случае будут распределены доли между участниками?
Какие возникают права у того кто голосовал против?
Здравствуйте, Андрей! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.
Здравствуйте, Андрей! Ответ на ваш вопрос уже готовится и будет представлен в ближайшее время.
Уважаемый Андрей!
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующему в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Следовательно, если решение об увеличении уставного капитала принято, как Вы указываете, 3/4 голосов от общего числа голосов, то это больше 2/3 — того минимума, достаточного для признания решения состоявшимся. Поэтому данное решение можно считать состоявшимся, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Вашего общества.
Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью „Фирма Рейтинг“ пункт 1 статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку содержащиеся в нем положения — по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций — не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества — несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.Таким образом, то обстоятельство, что один участник ООО голосовал против увеличения капитала, не дает оснований требовать признания решения ООО несостоявшимся, если в уставе ОООО не закреплены положения, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно.
С уважением,
юрист, член Совета экспертов „Правовед.RU“
Александр Безгодов
Как в этом случае будут распределены доли между участниками?
Доля голосовавшего против уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников.
Как указывается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П, одновременнов названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). Что касается возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, то в таких случаях защита прав остальных участников общества и общества в целом осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.Какие возникают права у того кто голосовал против?
Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО)
Если участник ООО голосовал против увеличения размера уставного капитала, или данное собрание было проведено без его участия, то он может предъявить требование к выкупу его доли.