Павел, здравствуйте!
Самое важное — не платите “штраф за расторжение” и “пени” просто из страха: добровольный платёж часто трактуют как фактическое признание отношений, а вам сейчас выгоднее занять жёсткую доказательственную позицию.
Начните с проверки, заключён ли договор вообще: по ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым только при согласовании всех существенных условий, а по п. 3 ст. 455 ГК РФ условие о товаре считается согласованным лишь если из договора можно определить наименование и количество (если этого нет — сильный аргумент “договор незаключён”).
Если по договору оплата должна быть после поставки/по УПД, а поставки и документов нет, то и “просрочки оплаты” может не быть, и вы вправе приостановить встречное исполнение (не платить), ссылаясь на ст. 328 ГК РФ.
Дальше действуйте письменно: направьте через ЭДО (и при возможности дублируйте письмом) уведомление, что товар не получен/документов нет, просите доказательства готовности/отгрузки и заявляете несогласие с начислением пеней; юридический смысл доставки/получения таких уведомлений закреплён ст. 165.1 ГК РФ.
Если по содержанию видно, что вас ввели в существенное заблуждение (например, маскировали условия/контрагента, подменяли смысл документа), это может быть основанием оспаривать сделку по ст. 178 ГК РФ.
Если есть признаки именно схемы/обмана (в том числе умолчание о важных обстоятельствах, “штраф только чтобы отстали”), можно заявлять о недействительности по ст. 179 ГК РФ — особенно когда другая сторона знала/должна была знать об обмане.
Вариант “закрыть вопрос без их согласия” тоже возможен: когда закон/договор допускает односторонний отказ, достаточно уведомления, и договор считается прекращённым по ст. 450.1 ГК РФ.
Для поставки прямо предусмотрен односторонний отказ при существенном нарушении другой стороной (ст. 523 ГК РФ), и отсутствие реальной поставки/готовности к поставке часто помогает обосновать такую позицию фактами.
Даже если спор дойдёт до суда, заявляйте о несоразмерности санкций: суд вправе уменьшить неустойку по ст. 333 ГК РФ (для бизнеса — обычно только если вы прямо заявите об этом).
Отдельно следите за риском судебного приказа в арбитраже: он выносится быстро, и на возражения должнику даётся 10 дней (ст. 229.5 АПК РФ), поэтому мониторьте картотеку арбитражных дел по ИНН и параллельно подайте заявление в полицию о мошенничестве, чтобы зафиксировать ситуацию.
