Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Прав ли участник и нотариус в этом рамках 14-ФЗ?
Участник ООО передал свои статусные права по нотариальной доверенности третьему лицу. Прав ли участник и нотариус в этом рамках 14-ФЗ?
Добрый день, Александр!
По Вашему вопросу о передаче статусных прав участника ООО по нотариальной доверенности сообщаю следующее.
Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО не вправе передавать свои статусные (корпоративные) права третьему лицу по доверенности в полном объеме.
Статья 8 ФЗ «Об ООО» определяет права участника общества, которые включают:
— право участвовать в управлении делами общества
— право на получение информации о деятельности общества
— право на распределение прибыли
— право на отчуждение доли в уставном капитале
— иные права, предусмотренные законом и уставом
При этом статья 9 ФЗ «Об ООО» устанавливает, что участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Однако это касается только представительства на конкретном собрании, а не передачи всего комплекса корпоративных прав.
Согласно п. 2 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник корпорации может требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков и оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также о применении последствий недействительности сделок, совершенных корпорацией, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
Таким образом, участник ООО не может передать по доверенности весь комплекс своих статусных (корпоративных) прав третьему лицу. Он может лишь уполномочить представителя на совершение отдельных действий, например, на участие в конкретном общем собрании участников.
Нотариус, удостоверивший доверенность на передачу всех статусных прав участника ООО третьему лицу, действовал с нарушением требований законодательства.
Удачи в делах!