Физическое лицо (далее – "ФЛ") в 2025 году по договору купли-продажи реализовало акции российской компании (ОПФ

Добрый день! 

Вопрос: имеет ли ФЛ право в качестве расходов для целей уменьшения налоговой базы по НДФЛ, полученных от сделки реализации акций АО№1 в 2025 году, принять рыночную стоимость акций АО№0 из отчета независимого оценщика, принятую учредительным собранием АО№1?

Согласно п.п. 1 п. 10 ст. 214.1 НК РФ в качестве расходов по операциям с ЦБ учитываются

денежные суммы, в том числе суммы купона (накопленного (купонного) дохода), и (или) иное имущество (имущественные права) в сумме расходов на их приобретение, уплачиваемые (передаваемые):

т.е. когда оплата за приобретаемые акции происходит неденежными средствами а имуществом или акциями как в Вашем случае учитываются расходы на приобретение этих акций, а не их рыночная стоимость на момент приобретения продаваемых акций.

— Вопрос задаётся в связи с тем, что акции АО№0 приобретены более 5 лет назад, и их величина существенно меньше их рыночной стоимости на момент их внесения в УК АО№1.

 Здравствуйте.

К сожалению придется скорее всего в учет брать именно расходы на приобретение акций, а не их рыночную стоимость.

Заявить вычет в сумме расходов, связанных с приобретением доли по пп. 2) п.2 ст. 220 НК РФ

2) вместо получения имущественного налогового вычета в соответствии с подпунктом 1 настоящего пункта налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества.

То есть можно учесть расходы в виде денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала. При этом расходы на приобретение имущества должны быть фактически оплачены и документально подтверждены.

Собственно аналогичное правило вытекает и из упомянутого коллегой Власовым пп. 1 п. 10 ст. 214.1 НК РФ, согласно которому в качестве расходов по операциям с ценными бумагами учитывается иное имущество или имущественные права в сумме расходов на их приобретение.

Я обнаружил тольно одно решение суда, в котором суд решил, что гражданин правомерно отразил в декларации в качестве расходов оценочную стоимость нежилого помещения, определенную независимым оценщиком до внесения его в уставный капитал. И это несмотря на то, что у участника имелись документы, подтверждающие расходы на приобретение недвижимости и оплату подрядных работ по ее ремонту задолго до внесения имущества в уставный капитал ООО  (Апелляционное определение Орловского облсуда от 09.10.2014 N 33-2221/2014).

Тем не менее представляется, что единичное решение суда вряд ли стоит принимать во внимание и поэтому в расходную часть все-таки необходимо принимать именно расходы на приобретение акций АО, которые и будут подлежать вычету при продаже акций АО1.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией. 

    Добрый день. 

    Порядок учета расходов при определении налогооблагаемой базы при реализации цб установлен ст.214.1 НК 

10. В целях настоящей статьи расходами по операциям с ценными бумагами, расходами по операциям с производными финансовыми инструментами признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг...

К указанным расходам относятся:

1) денежные суммы, в том числе суммы купона (накопленного (купонного) дохода), и (или) иное имущество (имущественные права) в сумме расходов на их приобретение, уплачиваемые (передаваемые):...

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/d5ddddc549f21e5c4a826cda7cb4efd57a1cff46/

Вы произвели оплату акциями, поэтому учитываться будет сумма оплаченная за эти акции, а не их рыночная стоимость

    Все остальные  моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер).

С уважением Евгений Беляев

Добрый день!

Когда физическое лицо продаёт акции, ключевой вопрос — что именно можно отнести к расходам для расчёта НДФЛ. Закон говорит об этом вполне чётко. Согласно подпункту 1 пункта 10 статьи 214.1 Налогового кодекса РФ, в расходы включаются суммы, фактически уплаченные или переданные за приобретение ценных бумаг — то есть их реальная историческая стоимость. Иными словами, берётся то, что человек действительно заплатил, а не то, сколько эти бумаги стоят сейчас на рынке. Поэтому никакие «оценочные» значения, даже если их подтвердил независимый оценщик, в расход для НДФЛ не попадают. Это принципиальная позиция — налоговая база рассчитывается исходя из фактически понесённых, документально подтверждённых затрат, а не из субъективных рыночных оценок.

Если рассматривать ситуацию, когда акции нового общества (АО №1) были получены в обмен на акции другого (АО №0), то «расход» по акциям АО №1 — это не их рыночная стоимость на момент обмена, а себестоимость тех самых акций АО №0, которые вы внесли в уставный капитал. По сути, вы оплатили акции АО №1 имуществом — акциями АО №0, а значит, для целей НДФЛ расходом признаются ваши исторические расходы на приобретение этих акций АО №0. Именно так трактует норму и Минфин: при оплате размещаемых бумаг имуществом в расходы берётся сумма расходов на приобретение этого имущества, а не его оценочная стоимость.

Иногда возникает соблазн сослаться на отчёт независимого оценщика или протокол собрания акционеров, где зафиксирована рыночная цена внесённых акций, но с точки зрения налогообложения это не работает. Оценка нужна для соблюдения корпоративных процедур по Закону об акционерных обществах (в частности, п. 3 ст. 34 требует подтверждать стоимость неденежных вкладов независимым оценщиком), однако для налогового учёта этот документ значения не имеет. Налоговый кодекс оперирует категорией фактических расходов, и именно они формируют стоимость актива для целей НДФЛ.

Иногда возникает вопрос, не получится ли «двойного учёта» расходов: ведь акции АО №0 уже участвовали в операции обмена, а затем их себестоимость перекочует в стоимость акций АО №1. На самом деле двойного учёта нет. При внесении акций АО №0 в капитал АО №1 вы действительно осуществили реализацию, но если вы владели ими более пяти лет, доход по этой сделке освобождается от НДФЛ по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ. То есть налоговая база по этой операции просто обнуляется — вы не уплачиваете налог, но и не теряете «историческую» себестоимость: она переходит на новые акции АО №1. Затем, когда вы продадите акции АО №1 (в 2025 году, например), расходом послужит именно эта старая себестоимость — один и тот же расход не срабатывает дважды, просто «переезжает» из одного актива в другой. Минфин неоднократно указывал, что если при приобретении бумаг налог не исчислялся и не уплачивался, в расходах учитывается стоимость переданных бумаг в сумме расходов на их приобретение.

Тем не менее, при применении льготы по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ важно убедиться, что она действительно применима. Например, если в активах АО №0 на момент продажи доля недвижимости превышала 50%, то льгота не действует (на это прямо указывает пункт 2 статьи 284.2 НК РФ). Поэтому лучше заранее проверить бухгалтерскую отчётность общества на дату обмена. С 2025 года, кстати, льгота по пятилетнему владению становится ограниченной — освобождается только доход до 50 миллионов рублей, всё сверх этой суммы облагается НДФЛ. Для вашей сделки с АО №1 это не критично, если срок владения меньше пяти лет, но знать об этом полезно.

С 2025 года также заработала прогрессивная шкала НДФЛ — ставки 13%, 15%, 18%, 20% и 22% в зависимости от совокупного дохода (пункт 1.1 статьи 224 НК РФ). Она применяется и к доходам от операций с ценными бумагами, поэтому итоговая сумма налога при продаже акций АО №1 будет зависеть от общей величины дохода за год.

Как считать налоговую базу? Всё просто: из цены продажи акций АО №1 нужно вычесть расходы. Это историческая себестоимость акций АО №0, переданных при их приобретении, плюс документально подтверждённые расходы на саму продажу — например, оплату нотариуса, регистратора, депозитария, оценщика или консультанта. Если продавалась часть пакета, расход распределяется пропорционально доле проданных акций. При множественных приобретениях действует правило FIFO — сначала списываются расходы по самым ранним покупкам.

Что касается документов, то тут важно иметь всё, что подтверждает цепочку владения и стоимость. Это договоры и платёжные документы по покупке акций АО №0, выписки регистратора или депозитария, решение учредителей АО №1, отчёт оценщика и акт приёма-передачи акций, выписку по новым акциям АО №1 и, наконец, договор их продажи. Если в 2024 году применялась льгота по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ, нужно также сохранить бухгалтерскую отчётность АО №0 — она подтвердит законность льготы.

И наконец, про процедуру: если при продаже акций АО №1 покупатель не выступал налоговым агентом (а в непубличных сделках обычно так и бывает), физическое лицо обязано подать декларацию 3-НДФЛ за 2025 год до 30 апреля 2026 года и уплатить налог до 15 июля 2026 года.

Итог прост и логичен. Нельзя учитывать в расходах рыночную стоимость акций, определённую оценщиком, даже если она фигурирует в документах общества. Можно и нужно учитывать только историческую себестоимость — ту, по которой акции были когда-то куплены, подтверждённую документами. Так требует подпункт 1 пункта 10 статьи 214.1 НК РФ, и именно эту позицию последовательно подтверждают разъяснения Минфина.