Что можно предпринять чтобы разойтись и получить стоимость доли?

Добрый день,

Ключевые моменты:
У вас 45%, у второго участника 55%, он же единоличный исполнительный орган (гендиректор).
Общество не ведёт фактической деятельности.
«Основной» актив (земля) не отражён на балансе, находится, по вашей информации, условно «на балансе» (важно чьё и как оформлено право собственности).
Долги компании возникли из-за действий директора.

Ваши опции

Выход из ООО

Согласно ст. 26 Закона «Об ООО», участник вправе выйти из общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость доли на основании последней утверждённой отчётности.
Если денег нет – будет долг ООО перед вами (кредиторское требование).
Риски: сумма может быть заниженной, выплата затянется из-за проблем с ликвидностью и активами не на балансе. Придётся судиться для взыскания (возможна процедура банкротства ООО, если долгов больше, чем активов).

Внесение актива на баланс ООО

Есть юридические механизмы понудить директора оформить/поставить актив на баланс.
Через собрание участников вы вправе требовать объяснений, провести аудиторскую проверку. Если директор препятствует, можно обращаться в суд с иском об обязании (ст. 48 Закона об ООО, ст. 11,12 ГК РФ).
Цель: оформление земли на ООО и увеличение балансовой стоимости, чтобы при выходе ваша доля рассчитывалась исходя из реальных активов.
Обжалование действий директора

Если есть доказательства (протоколы, переписка), что директор совершал действия, причинившие ООО убытки, вы вправе требовать возмещения убытков с него лично (ст. 44 Закона об ООО).
Можно настаивать на привлечении к ответственности, смене директора через суд (если есть злоупотребления).

Принудительный выкуп доли

Если второй участник грубо нарушает права, злоупотребляет (блокирует доступ, не выплачивает дивиденды, препятствует ознакомлению с документами), можете обратиться в суд за защитой корпоративных прав, в т.ч. компенсацией.
В некоторых случаях возможно признать его действия злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) и добиться судебного решения о понудительном выкупе доли.

Ликвидация ООО

Если компания не ведёт деятельности, а актив вне баланса, можно совместно запустить процедуру добровольной ликвидации (идеальный вариант, если удастся договориться).
Если нет согласия: суд, принудительная ликвидация или банкротство (по инициативе вас, как потенциального кредитора после выхода).

Возможные альтернативы:
Попробуйте, через нотариальное предложение: Предложить участнику выкупить вашу долю по справедливой цене письменно (через нотариуса), чтобы фиксировать факт отказа/уклонения.
Внешняя проверка (аудит): Обратиться в суд с требованием провести независимую оценку и аудит с целью выявления полного состава активов и долгов.