Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

604 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
604 юриста сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Может ли существовать ООО без учредителя?

Учредителем ООО являлось юридическое лицо, которое ликвидировалось. В настоящее время в реестре ЕГРЮЛ числится предприятие с ликвидированным учредителем. Может быть такое?

16 Мая 2014, 13:47, вопрос №451964 Татьяна, г. Екатеринбург
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Адвокат - Магомедов Рауль Камилович

    Здравствуйте, Татьяна.

    Если у ликвидированного юридического лица имеется правопреемник, он получает статус учредителя.

    Если правопреемника нет — ООО подлежит ликвидации.

    16 Мая 2014, 13:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Самарин Александр

    Здравствуйте. Согласно ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ООО   должен быть учредитель или учредители. Без учредителей существование ООО не допускается. 

    По идее ООО должно быть ликвидировано если нет правопреемника.

    ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
    1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

    Статья 11. Порядок учреждения общества
    1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

    Статья 26. Выход участника общества из общества
    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    Статья 89 ГК РФ. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ
    1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

    16 Мая 2014, 13:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Овчинников Константин
    Овчинников Константин
    Юрист, г. Копейск
    • 951ответ
    • 483отзыва

    Здравствуйте! Нет, такого быть не может в принципе. Странно, что налоговая сама ещё это не увидела и не инициировала ликвидацию такого юрлица. А вообще при ликвидации все активы ликвидируемого предприятия куда-нибудь выводятся, может, была всё таки продажа доли, или иное отчуждение, которое просто не оформлено?

    16 Мая 2014, 13:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Плясунов Константин Андреевич
    Плясунов Константин Андреевич, Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемая Татьяна!

    Ликвидированная организация не может являться учредителем. И если в Вашей организации только один учредитель- ликвидированная организация, то Ваше ООО  также подлежит ликвидации, так как Общество без учредителей существовать не может. Статья 2 Закона РФ Об ООО: Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью:

    1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

    Правопреемника у ликвидированного лица также быть не может.

    Статья 57 Закона РФ об ООО. Ликвидация юридического лица
    1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    Успехов!

    16 Мая 2014, 14:08
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    30%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Такое чисто технически возможно в случае, если в ходе ликвидации (банкротства) юридического лица — единственного участника обсуждаемого Общества, недостаточным образом были выявлены все активы, к которым относится доля в уставном капитале Вашего Общества.

    Про вас, как бы, забыли. Соответственно, процедура ликвидации была нарушена. Нужно проверить, каким образом она проводилась: в добровольном или принудительном порядке. Также нужно удостовериться, правильно ли Вы толкуете ситуацию: может быть учредитель брошен, но не ликвидирован.

    Если процедура была принудительной, я бы попробовал обратиться в суд с заявлением о возобновлении производства по делу ввиду вновь открывшихся обстоятельств. Если добровольной, обратился в налоговую по месту регистрации за разъяснением.

     

    16 Мая 2014, 14:08
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!



    Ликвидация
    юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в
    порядке правопреемства к другим лицам (ч. 1 ст. 61
    ГК РФ, п. 1 ст. 57
    Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
    ответственностью»).



    В ходе ликвидации
    юр.лица происходит распределение его имущества — удовлетворяются требования
    кредиторов, а оставшееся имущество передается учредителям (участникам)
    общества.



    Доля (100%) в
    уставном капитале общества, принадлежащая единственному его участнику — юридическому лицу, также должна включаться в распределяемое в ходе ликвидации
    имущество такого участника.



    В связи с этим
    возможны два варианта последствий ликвидации:



    1.Имущество ликвидируемого единственного
    участника общества — юридического лица, помимо доли в уставном капитале ООО,
    достаточно для удовлетворения требований кредиторов. В соответствии с п. 7 ст. 63
    ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
    юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права
    на это имущество или обязательственные права в отношении данного юрлица, если
    иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными
    документами юридического лица.



    2. Имущество
    ликвидируемого единственного участника общества — юридического лица, помимо
    доли в уставном капитале ООО, не достаточно для удовлетворения требований
    кредиторов. Согласно п. 3 ст. 63
    ГК РФ, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений)
    денежных средств не достаточно для удовлетворения требований кредиторов,
    ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юрлица с публичных
    торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.



    Поэтому в случае
    ликвидации юридического лица, которое является единственным участником ООО,
    доля этого юр. лица в уставном капитале ООО может быть:



    1) продана с
    публичных торгов для удовлетворения требований кредиторов;

    2) распределена
    между участниками данного ликвидируемого юридического лица.



    После данной
    процедуры ликвидации соответствующие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
    Поэтому данные сведения об учредителе ООО – ликвидировавшемя юр.лице неправомерны
    и ИФНС должна произвести соответствующие изменения.



    16 Мая 2014, 14:14
    Ответ юриста был полезен? + 3 - 0
    Свернуть
stats