Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Может ли существовать ООО без учредителя?
Учредителем ООО являлось юридическое лицо, которое ликвидировалось. В настоящее время в реестре ЕГРЮЛ числится предприятие с ликвидированным учредителем. Может быть такое?
Здравствуйте, Татьяна.
Если у ликвидированного юридического лица имеется правопреемник, он получает статус учредителя.
Если правопреемника нет — ООО подлежит ликвидации.
Здравствуйте. Согласно ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ООО должен быть учредитель или учредители. Без учредителей существование ООО не допускается.
По идее ООО должно быть ликвидировано если нет правопреемника.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Статья 26. Выход участника общества из общества
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Статья 89 ГК РФ. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Здравствуйте! Нет, такого быть не может в принципе. Странно, что налоговая сама ещё это не увидела и не инициировала ликвидацию такого юрлица. А вообще при ликвидации все активы ликвидируемого предприятия куда-нибудь выводятся, может, была всё таки продажа доли, или иное отчуждение, которое просто не оформлено?
Уважаемая Татьяна!
Ликвидированная организация не может являться учредителем. И если в Вашей организации только один учредитель- ликвидированная организация, то Ваше ООО также подлежит ликвидации, так как Общество без учредителей существовать не может. Статья 2 Закона РФ Об ООО: Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью:
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Правопреемника у ликвидированного лица также быть не может.
Статья 57 Закона РФ об ООО. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Успехов!
Добрый день.
Такое чисто технически возможно в случае, если в ходе ликвидации (банкротства) юридического лица — единственного участника обсуждаемого Общества, недостаточным образом были выявлены все активы, к которым относится доля в уставном капитале Вашего Общества.
Про вас, как бы, забыли. Соответственно, процедура ликвидации была нарушена. Нужно проверить, каким образом она проводилась: в добровольном или принудительном порядке. Также нужно удостовериться, правильно ли Вы толкуете ситуацию: может быть учредитель брошен, но не ликвидирован.
Если процедура была принудительной, я бы попробовал обратиться в суд с заявлением о возобновлении производства по делу ввиду вновь открывшихся обстоятельств. Если добровольной, обратился в налоговую по месту регистрации за разъяснением.
Здравствуйте!
Ликвидация
юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам (ч. 1 ст. 61
ГК РФ, п. 1 ст. 57
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»).
В ходе ликвидации
юр.лица происходит распределение его имущества — удовлетворяются требования
кредиторов, а оставшееся имущество передается учредителям (участникам)
общества.
Доля (100%) в
уставном капитале общества, принадлежащая единственному его участнику — юридическому лицу, также должна включаться в распределяемое в ходе ликвидации
имущество такого участника.
В связи с этим
возможны два варианта последствий ликвидации:
1.Имущество ликвидируемого единственного
участника общества — юридического лица, помимо доли в уставном капитале ООО,
достаточно для удовлетворения требований кредиторов. В соответствии с п. 7 ст. 63
ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права
на это имущество или обязательственные права в отношении данного юрлица, если
иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными
документами юридического лица.
2. Имущество
ликвидируемого единственного участника общества — юридического лица, помимо
доли в уставном капитале ООО, не достаточно для удовлетворения требований
кредиторов. Согласно п. 3 ст. 63
ГК РФ, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений)
денежных средств не достаточно для удовлетворения требований кредиторов,
ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юрлица с публичных
торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Поэтому в случае
ликвидации юридического лица, которое является единственным участником ООО,
доля этого юр. лица в уставном капитале ООО может быть:
1) продана с
публичных торгов для удовлетворения требований кредиторов;
2) распределена
между участниками данного ликвидируемого юридического лица.
После данной
процедуры ликвидации соответствующие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Поэтому данные сведения об учредителе ООО – ликвидировавшемя юр.лице неправомерны
и ИФНС должна произвести соответствующие изменения.