Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Может ли этот запрет от второго собственника как-то повлиять на Валерия?
Нужна консультация по корпоративнму праву
1. Мой руководитель Валерий владеет долей в ООО
и хочет продать свою долю второму собственнику ( в ООО только 2 собственника)
Но! У второго собстенника есть запрет на покупку доли на 3 года, так как ранее он закрыл свою другую компанию и там не было никакого оборота. Была нулевая прибыль. Налоговая ввела ограничения
Можно ли все-таки продать второму собственнику долю в ООО при таком запрете?
Может ли этот запрет от второго собственника как-то повлиять на Валерия?
Какие есть риски?
В текущем ООО также нет сейчас никакой деятельности и оборота
2. У Валерия есть также компания/ ООО, где он единственный собственник
В компании не ведется деятельность, собственно обороты также нулевые
При ликвидации ООО у Валерия также будет запрет от налоговой на юр деятельность?
Добрый день.
Можно ли все-таки продать второму собственнику долю в ООО при таком запрете?
Будет отказ.
Исключение юрлица из ЕГРЮЛ влечет за собой фактический запрет создавать новые юрлица, входить в состав учредителей (участников) или становиться директором. Такой запрет выражается в том, что регистрирующий орган будет отказывать в совершении соответствующих регистрационных действий. Запрет распространяется (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
на участников ООО, владевших на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников; (В вашем случае, я поняла, что участник владет 100 %долей.
руководителей любого исключенного из ЕГРЮЛ юрлица.
При этом условия для применения запрета (отказа в госрегистрации) зависят от основания исключения юрлица из ЕГРЮЛ (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Запрет действует три года с момента исключения юрлица из ЕГРЮЛ (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Здравствуйте, Анастасия.
1.Продажа не пройдет, поскольку будет отказ по подп. «Ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку это будет включением сведений в ЕГРЮЛ о таком учредителе.
Вместе с тем, второй участник, у которого нет ограничений, может выйти из общества, с распределением доли на общество.
2. Простая ликвидация не накладывает подобных ограничений. Вот если бы это общество, например, имело задолженность перед бюджетом, было исключено из ЕГРЮЛ или исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями, то подобные последствия могут быть. Важен и размер доли, 50%. См. подп. «Ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Здравствуйте, Анастасия!
1. Нет, при наличии такого запрета последует отказ в государственной регистрации на основании пп. «ф» п. 1. Ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Второму участнику ООО долю продать не получится.
Но, Валерий может продать свою долю ООО третьему лицу. Так, в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Продажа доли третьему лицу должна быть проведена с соблюдением определенных требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ № 14.
Далее, запрет приобретения доли вторым участником на самого Валерия повлиять не может, т.е. он может распоряжаться своей долей по своему усмотрению, но с соблюдением требований ст. 21 ФЗ № 14.
2. Если в текущем ООО не ведется деятельность, то есть два варианта:
1) ликвидация ООО на основании решения о прекращении деятельности – порядок такой ликвидации установлен в ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
2) исключение ООО из ЕГРЮЛ по требованию ИФНС. В этом случае, в зависимости от оснований исключения и для Валерия могут наступить негативные последствия в виде ограничения от ИФНС на дальнейшее учреждение юридических лиц.
При этом, если гражданин уже является учредителем другой компании, факт исключения принадлежащего ему юридического лица из ЕГРЮЛ не повлекут автоматического исключения этой другой компании из ЕГРЮЛ. Таких оснований для исключения Закон не предусматривает. То есть по цепочке все компании, которыми руководит один и тот же человек, нельзя исключить из реестра. Регистрирующий орган может инициировать процедуру их исключения из ЕГРЮЛ только в общем порядке, как недействующих или из-за записи о недостоверности сведений, внесенной в реестр по результатам соответствующей проверки. Но не потому, что исключена первая компания, а директор или учредитель один и тот же.
Почему не ликвидируете?
Тем более, что с июля 2023 стало проще это сделать — субъект малого или среднего бизнеса исключат из ЕГРЮЛ в связи с решением учредителей о прекращении деятельности.
Чтобы упразднить компанию, учредителям нужно осуществить следующие действия:
— единогласно принять решение о ликвидации;
— нотариально заверить подписи на решении;
— направить решение в налоговую службу.
Федеральный закон от 13.06.2023 N 249-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и статью 3 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Направить пакет документов можно по почте, через службы экспресс-доставки, электронно через сервис „Подача электронных документов на государственную регистрацию“ (для этого понадобится ЭЦП). Также можно принести документы лично в налоговую инспекцию. Подать заявление можно через нотариуса, который подаст документы в электронном виде.
Если у компании нет задолженности по налогам, отсутствуют записи о недостоверности сведений, нет имущества, которое нужно регистрировать (транспорт, недвижимость), то в течение 5 дней компания будет ликвидирована.
Это существенно облегчает ликвидацию.
Раньше неработающие компании ждали принудительного исключения из ЕГРЮЛ, чтобы не нести расходы на ликвидацию и не тратить свое время. Сама ликвидации занимала до года. И в этом случае вы не попадете на ограничения, о которых писали.