Реорганизация СПК в ООО

Здравствуйте!

отказ, на том же основании, что учредителей меньше 5,

все верно, п.1.2 письмо ФНС от 31.07.2020 N КВ-4-14/12315@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)»

по закону число членов производственного кооператива должно быть не менее пяти (п.5 ст.3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

поскольку членов кооператива менее чем нужно, то СПК не может осуществлять свою деятельность и ничего сделать Вы не можете кроме как ликвидировать его. 

для примера, суд. акт Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 N 11АП-9812/2016 по делу N А55-29619/2015 (Требование: О ликвидации юридического лица. Решение: Требование удовлетворено.)

Здравствуйте.

Вопрос: какой путь надо выбрать при реорганизации и кто возьмется за подготовку документов.

Довольно сложная ситуация, конечно.

На мой взгляд, может быть два варианта.

Первый — считать, что выход участников не состоялся. И в этом случае можно преобразовать в ООО с участием всех 5 учредителей.

Вторая вариант — как указал коллега — ликвидация.

Но добавлю, что с добровольной ликвидацией может быть проблема, так как участников в ЕГРЮЛ — 5, решение трёх будет недостаточно, т.к. это менее необходимого кворума (2/3).

И в таком случае можно попробовать ликвидировать через суд.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

29. Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пример коллега привёл.

Там остался только 1 член кооператива, и он сам подал в суд заявление.

И суд постановил ликвидировать компанию

Здравствуйте.

ст.61 ГК РФ, Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ, ст.20, 41-44

Все верно налоговая Вам сказала, что в кооперативе не может быть менее 5 членов.

Реорганизация и ликвидация кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Реорганизация кооператива  осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.Пять известных способов реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вполне применимо и при реорганизации сельскохозяйственного кооператива. 

Но в данной весьма сложной ситуации боюсь, что недостаточное число членов учредителей (менее 5 членов) не даст Вам возможность принять решение о реорганизации в ООО или в иную организационно-правовую форму.Аналогичная ситуация и с добровольной ликвидацией, могут возникнуть затруднения.

Как вариант — ликвидация через суд.