Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

444 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
444 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Кому переходит доля умершего участника ООО?

Добрый день.

Умер участник ООО.В уставе общества сказано,что доля умершего переходит к родственникам только с согласия остальных участников ООО.Прошло более полугода- родственники не объявились,но вступили в наследство на другое имущество умершего. В заявлении на вступление в наследство доля в ООО ими не указана.Можно ли просто исключить умершего участника из общества и пройдет ли этот протокол в налоговой.

Если нет, то что можно сделать что бы доля умершего перешла к обществу,а потом ее перераспределить?

06 Февраля 2014, 15:19, вопрос №362804 Олег, г. Кинешма
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Каплин Михаил

    Есть ли возможность связаться с родственниками?

    06 Февраля 2014, 15:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Саакян Артур

    Если родственники вступили на часть наследства, то автоматически они вступили в наследство на долю в Обществе. Так как принятие части наследства, означает принятие остальной наследственной массы имущества в чем бы оно не заключалось и где бы не находилось. Другой момент, что они не смогут стать участниками Общества без вашего согласия. Если они прознают о данной доли, то выплаты компенсации наследникам за долю не избежать.

    06 Февраля 2014, 15:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Константинов Олег

    Здравствуйте, Олег

    Статья 1154. Срок принятия наследства

    1. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

    3. Лица, для которых право наследования возникает только вследствие непринятия наследства другим наследником, могут принять наследство в течение трех месяцев со дня окончания срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

    Статья 1161. Приращение наследственных долей

    1. Если наследник не примет наследство, откажется от наследства, не указав при этом, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), не будет иметь права наследовать или будет отстранен от наследования по основаниям, установленным статьей 1117 настоящего Кодекса, либо вследствие недействительности завещания, часть наследства, которая причиталась бы такому отпавшему наследнику, переходит к наследникам по закону, призванным к наследованию, пропорционально их наследственным долям.

    06 Февраля 2014, 15:32
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Трифонова Юлия
    получен
    гонорар
    44%
    Юрист
    Общаться в чате

    здравствуйте! в соответствии с гражданским законодательством, принятие  наследником части наследства означает принятие  всего наследственного имущества в чем бы оно не выражалось и где бы не находилось.

    поскольку наследники умершего приняли иное имущество, то соответственно, они считаются принявшими и долю в ООО. просто исключить участника и перераспределить его долю между остальными участниками не получится.

    обратитесмь к нотариусу по месту открытия наследства, представьте документы на долю, нотариусом должны быть приняты меры по выдаче свидетельств наследникам. Вам необходимо будет провести общее собрание участников ООО, в случае если на переход доли к наследникам согласия участников  не будет получено, тогда наследникам выплачивается действительная стоимость доли умершего и в этом случае его доля переходит к ООО

    06 Февраля 2014, 15:35
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Бондаренко Мария

    Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ — если в учредительных документах предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, то наследникам может быть и отказано в переходе доли, но с обязательством выплаты действительной стоимости доли уставного капитала на день выплаты, или выдать на эту сумму имущество в натуре. Это могут быть и товарно-материальные ценности, и денежные средства. Порядок и условия такой компенсации определяются учредительными документами общества. При этом сама доля умершего переходит к обществу, которое согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ обязано либо распределить ее между оставшимися участниками или третьими лицами, либо уменьшить свой уставный капитал. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам, если такое согласие необходимо доля переходит к обществу. При этом общество обязано в течение одного года с момента перехода доли к обществу (если меньший срок не предусмотрен уставом) выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (статья 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такой же порядок перехода доли уставного капитала к наследникам умершего участника общества с дополнительной ответственностью (пункт 3 статьи 95 ГК РФ).
    Кроме того, необходимость заключения соглашения о распределении может быть вызвана увеличением размера уставного капитала, если дополнительный взнос вносится участниками не пропорционально их долям. Закон 312 ФЗ определял минимум ситуаций, в которых соглашение о распределении долей можно было оформить без нотариального удостоверения. Закон 205 ФЗ разрешил заключать соглашение о распределении долей между участниками общества без подписи нотариуса, если распределение осуществляется на основании преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО.
    Если перераспределение долей является следствием увеличения уставного капитала при внесении дополнительных средств непропорционально долям участников, в налоговую инспекцию необходимо представить протокол ООО о внесении изменений в устав, основанием для которого становится протокол распределения долей в ООО и документы, подтверждающие увеличение уставного капитала.
    Также представляются заявления участников, и документы, свидетельствующие о внесении ими дополнительных вкладов, форма Р13001 и Р14001, изменения к уставу или новая редакция 
    мерть одного из участников, учредителей ООО является основанием для перераспределения доли в уставном капитале умершего его наследникам или другим участникам общества в соответствии со ст. 1176 ГК РФ. Основанием для перераспределения доли умершего учредителя ООО является отказ в согласии на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23 N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года), если такой отказ предусмотрен Уставом общества
    В соответствии со статьей 1154 ГК РФ по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследник вправе принять наследство. В соответствии с указанным сроком нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, и имущество, принадлежащее умершему наследодателю, утрачивает статус имущества, не имеющего собственника. По истечении указанного срока учредители ООО так же вправе уведомить наследника (наследников) о праве на выкупную стоимость доли ООО в связи с отказом от включения наследников в число участников общества.
    Если участники общества отказываются принять в свои ряды наследников умершего учредителя ООО, то в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего переходит к самому обществу. При этом общество обязано компенсировать наследнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной стоимости его доли. Чистые активы — балансовая стоимость всех активов общества за последний отчетный период за вычетом его пассивов. Другими словами, наследник должен получить рыночную стоимость доли наследодателя.
    Единоличное решение учредителя Общества или оформленное протоколом общего собрания решение учредителей общества о перераспределении долей ООО в уставном капитале общества, изменений и дополнений в устав общества с ограниченной ответственностью, а так же указанные выше документы предоставляются в ИФНС и налоговая инспекция регистрирует изменения в учредительные документы общества, при необходимости в Устав ООО.

    forum.klerk.ru/archive/index.php/t-423050.html

    06 Февраля 2014, 15:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Константинов Олег

    поскольку наследники умершего приняли иное имущество, то соответственно, они считаются принявшими и долю в ООО. просто исключить участника и перераспределить его долю между остальными участниками не получится.

    Абсолютно согласен с коллегой. Немного недосмотрел, извиняюсь, да наследство считается принявшим и если участники ООО откажут на общем собрании, то нужно будет выплатить действительную стоимость доли умершего, и она перейдет к ООО.

    Абсолютно верно ответила коллега.

    С уважением, Олег

    06 Февраля 2014, 15:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фарафонов Игорь
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности. 
    Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества. 
    1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» предусмотрено уставом общества. 
    Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия. http://www.mos360.ru/communication/forum/forum72/topic1859/

    таким образом, путем голосования вы решаете вопрос либо о выделении доли умершего участника ООО в денежном эквиваленте, которую в последствии и унаследуют родственники умершего, либо о полном правопреемстве, включая не имущественные(организационные права) права

    06 Февраля 2014, 16:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Коршунов Андрей
    получен
    гонорар
    22%
    Адвокат, г. Челябинск
    Общаться в чате

    Уважаемый Олег.

    Согласно ст. 21закона об ООО

    8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к
    правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если
    иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

    Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном
    капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,
    являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей
    ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам),
    имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в
    отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия
    остальных участников общества
    . Уставом общества может быть предусмотрен
    различный порядок получения согласия участников общества на переход доли
    или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в
    зависимости от оснований такого перехода.

    10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом
    общества предусмотрена необходимость получить согласие участников
    общества на переход доли и
    ли части доли в уставном капитале общества к
    третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что
    всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного
    определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения
    или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной
    форме заявления о согласии на отчуждение
    доли или части доли на
    основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по
    иному основанию либо в течение указанного срока не представлены
    составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия
    на
    отчуждение или переход доли или части доли.

    В вашем случае, насколько я понимаю, будут заявления об отказе от дачи согласия.

    Согласно ст. 23 закона об ООО

    5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21
    настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход
    доли или части доли не получено
    , доля или часть доли переходит к
    обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного
    настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

    При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника
    общества, .........., действительную стоимость доли или
    части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности
    общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти
    участника общества, ....., либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же
    стоимости.


    06 Февраля 2014, 16:58
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Коршунов Андрей
    получен
    гонорар
    22%
    Адвокат, г. Челябинск
    Общаться в чате

    Если нет, то что можно сделать что бы доля умершего перешла к обществу, а потом ее перераспределить?

    Таким образом, после представления другими участниками в общество отказа от их согласия на переход доли наследникам и истечения срока на представление такого отказа доля переходит обществу с выплатой соответствующей стоимости ее наследникам.

    06 Февраля 2014, 17:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats