Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ — если в учредительных документах предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, то наследникам может быть и отказано в переходе доли, но с обязательством выплаты действительной стоимости доли уставного капитала на день выплаты, или выдать на эту сумму имущество в натуре. Это могут быть и товарно-материальные ценности, и денежные средства. Порядок и условия такой компенсации определяются учредительными документами общества. При этом сама доля умершего переходит к обществу, которое согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ обязано либо распределить ее между оставшимися участниками или третьими лицами, либо уменьшить свой уставный капитал. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам, если такое согласие необходимо доля переходит к обществу. При этом общество обязано в течение одного года с момента перехода доли к обществу (если меньший срок не предусмотрен уставом) выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (статья 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такой же порядок перехода доли уставного капитала к наследникам умершего участника общества с дополнительной ответственностью (пункт 3 статьи 95 ГК РФ).
Кроме того, необходимость заключения соглашения о распределении может быть вызвана увеличением размера уставного капитала, если дополнительный взнос вносится участниками не пропорционально их долям. Закон 312 ФЗ определял минимум ситуаций, в которых соглашение о распределении долей можно было оформить без нотариального удостоверения. Закон 205 ФЗ разрешил заключать соглашение о распределении долей между участниками общества без подписи нотариуса, если распределение осуществляется на основании преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО.
Если перераспределение долей является следствием увеличения уставного капитала при внесении дополнительных средств непропорционально долям участников, в налоговую инспекцию необходимо представить протокол ООО о внесении изменений в устав, основанием для которого становится протокол распределения долей в ООО и документы, подтверждающие увеличение уставного капитала.
Также представляются заявления участников, и документы, свидетельствующие о внесении ими дополнительных вкладов, форма Р13001 и Р14001, изменения к уставу или новая редакция
мерть одного из участников, учредителей ООО является основанием для перераспределения доли в уставном капитале умершего его наследникам или другим участникам общества в соответствии со ст. 1176 ГК РФ. Основанием для перераспределения доли умершего учредителя ООО является отказ в согласии на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23 N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года), если такой отказ предусмотрен Уставом общества
В соответствии со статьей 1154 ГК РФ по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследник вправе принять наследство. В соответствии с указанным сроком нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, и имущество, принадлежащее умершему наследодателю, утрачивает статус имущества, не имеющего собственника. По истечении указанного срока учредители ООО так же вправе уведомить наследника (наследников) о праве на выкупную стоимость доли ООО в связи с отказом от включения наследников в число участников общества.
Если участники общества отказываются принять в свои ряды наследников умершего учредителя ООО, то в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего переходит к самому обществу. При этом общество обязано компенсировать наследнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной стоимости его доли. Чистые активы — балансовая стоимость всех активов общества за последний отчетный период за вычетом его пассивов. Другими словами, наследник должен получить рыночную стоимость доли наследодателя.
Единоличное решение учредителя Общества или оформленное протоколом общего собрания решение учредителей общества о перераспределении долей ООО в уставном капитале общества, изменений и дополнений в устав общества с ограниченной ответственностью, а так же указанные выше документы предоставляются в ИФНС и налоговая инспекция регистрирует изменения в учредительные документы общества, при необходимости в Устав ООО.
forum.klerk.ru/archive/index.php/t-423050.html
поскольку наследники умершего приняли иное имущество, то соответственно, они считаются принявшими и долю в ООО. просто исключить участника и перераспределить его долю между остальными участниками не получится.
Абсолютно согласен с коллегой. Немного недосмотрел, извиняюсь, да наследство считается принявшим и если участники ООО откажут на общем собрании, то нужно будет выплатить действительную стоимость доли умершего, и она перейдет к ООО.
Абсолютно верно ответила коллега.
С уважением, Олег