Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Не возникнет ли проблем с налоговой при подаче заявления и новой редакции устава?
Можно ли провести собрание участников ООО в другом регионе, не по месту нахождения Общества? У нотариуса! Общество зарегистрировано в Москве.
В обществе три участника, два смогут приехать, а третий на собрание точно не явится - ни по месту нахождения Общества, ни в другой регион. Оспаривать решения этого собрания или судиться он точно не будет.
Повестка дня собрания - утверждение новой редакции устава без изменений в ЕГРЮЛ: вносится возможность дистанционного формата собраний, заочного голосования и принятия решений будущих общих собраний без нотариального удостоверения. Совокупное количество голосов участников, которые явятся на собрание в другой город будет 99%.
Будет ли собрание, проведенное в другом регионе, признано правомочным? Не возникнет ли проблем с налоговой при подаче заявления и новой редакции устава?
Людмила, здравствуйте!
Требования к месту проведения общего собрания участников ООО в ФЗ-14 об ООО не установлены. Это регулируется Уставом общества. Если уставом общества не определен порядок, то собрание должно быть проведено в места нахождения Общества. В противном случае есть риски признания такого решения недействительным, поскольку, например, если из-за проведения собрания участников вне места нахождения общества участие в нем стало затруднительным, что признали существенным нарушением (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10 по делу N А33-15463/2009). Практика старая, но она актуальна до настоящего время.
Будет ли собрание, проведенное в другом регионе, признано правомочным? Не возникнет ли проблем с налоговой при подаче заявления и новой редакции устава?
1. Относительно наличия кворума, то нужно смотреть размеры долей у двух других участников общества и считать наличие кворума. Обычно для изменения Устава требуется не менее 2/3 голосов.
2. При подачу документов ФНС не проверяет легитимность составленных протоколов общего собрания, т.е. при соблюдении процесса, а также подачи формы Р13014 ФНС зарегистрирует изменения.
3. Есть еще моменты, связанные с тем, что не каждый нотариус возьмется для удостоверения такого протокола общего собрания.
4. Вы праве провести указанное собрание, но риски оспаривания будут возложены на вас. Для исключения рисков возможно, чтобы 3-й участник участвовал через представителя.
С уважением,
юрист Квон Дмитрий Викторович.
Здравствуйте, Людмила.
Суды исходят в том числе из позиции, сформированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10 по делу N А33-15463/2009, согласно которой реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.
См., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2020 N Ф05-22824/2020 по делу N А41-95156/2019.
Однако, ФНС не будет интересоваться местом проведения собрания, Вам нужно только учесть риск оспаривания решения собрания участником, который не захочет явиться в место проведения собрания, отличное о места нахождения ООО.
Да, правильно поняли.
Так пусть выдаст вам доверенность. Это сложно? Есть недоверие?
Да, если формально порядок соблюден, то вопросов у ФНС не будет.