Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

324 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
324 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Гражданское право

Перерегистрация ООО - проблема с нотариусом

Проблема в следующем:

Юридическое лицо, резидент РФ, 100% иностранный капитал, собственники - юридические лица, НЕ резиденты РФ (не оффшоры, респектабельная континентальная Европа). Составляют протокол внеочередного собрания участников о смене места нахождения и переименовании учрежденного ими российского ООО. Протокол составляется на двух языках (в т.ч. русский) и подписывается учредителями.

Дальше самое смешное, или грустное...

Нотариус №1 говорит, что протокол должен быть составлен не по месту нахождения учредителей, а в г. Москва. Соответственно отказывается заверять Р13001.

Нотариус №2 говорит, что протокол должен быть апостилирован (двуязычный, напоминаю). Отказывается заверять Р13001.

Нотариус №3 говорит, что для заверения Р13001 должны быть апостилированны протокол и выписка из торгово-промышленной палаты по месту нахождения учредителей.

Подскажите пожалуйста, это нотариусы больны головой или с 2012 года поменялось законодательство? В 2012 по такому же протоколу меняли генерального директора.

18 Ноября 2013, 16:47, вопрос №304742 Юлия, г. Москва
800 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Юлия, здравствуйте.

    Нотариусы в Вашем случае больны не головой, а «мягким местом», т.к. никто из них не хочет отвечать за последствия, если окажется, что протокол составлен неуполномоченными лицами. Ведь вы меняете и место нахождения, и наименование. Похоже на рейдерские действия со стороны.

    Юридически ни один из нотариусов не обоснует Вам своей позиции, т.к. их доводы незаконны. Могу посоветовать нотариуса в Москве, который Вам завизирует заявление.

    18 Ноября 2013, 16:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Общее собрание вы вправе проводить вне юридического адреса общества. Поэтому протокол, составленный вне РФ, является достоверным. Представляется, что к данному документу должны применяться нормы российского права несмотря на место проведения собрания, поэтому он не требует апостиля. По хорошему, Вам было бы нужно составить один протокол только на русском языке, чтобы не было вопросов. Нотариус №2, на мой взгляд, неверно полагает, что нужен апостиль на документе с записью на иностранном языке, ведь есть запись и на русском языке, и вы не пытаетесь придать записи на иностранном языке самостоятельного правового значения.

    Думаю, что Вам понадобится каким-либо образом подтвердить нотариусу, что подписи не поддельные. Это может быть оригинал старого протокола с подписями тех же лиц, к примеру. Это может быть апостилированная выписка из Торгового реестра страны- участника, в которой указано лицо, которое вправе действовать от имени этого участника.

     

    18 Ноября 2013, 17:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Бословякова Елена
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Могу предположить почему запросили апостиль, он, кстати, к языку протокола отношение имеет весьма косвенное.  В деятельности иностранных лиц очень «важное» место занимают нотариусы, либо представители судов/ прокуратуры/муниципалитетов, они заверяют уставы, учредительные договоры и т.д. Апостиль легализует документ для нас, то есть подтверждает, что лицо подписавшее его и скрепившее печатью, имеет на это право. А кого апостилировать в протоколе? Исполнительный орган компании  - это не официальное лицо.  Тут как указал коллега применяется российское законодательство. Юридическое лицо в лице исполнительного органа меняет наименование. (соглашусь на нотариально удостоверенный перевод печати) Для российской организации нужна выписка из ЕГРЮЛ о том, что учредитель не менялся.  Выписка из торгового реестра  подтвердит, что учредитель  - как юр.лицо существует и его исполнительный орган не поменялся. 

    18 Ноября 2013, 17:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Законных оснований
    для такого отказа нет. Исключением является регистрация юр. лиц, которые
    начинают вести инвестиционную деятельности в рамках заключенных
    межправительственных соглашений.

    В данном случае не
    понятен отказ, да и в письменном виде его нотариус, как я понимаю, не давал.

    Вам следует
    направить запрос нотариусу с приложением данных документов для их заверения,
    получив отказ согласно ст.49 «Основ законодательства Российской Федерации
    о нотариате» заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное
    нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе
    подать об этом жалобу в
    районный суд по месту нахождения государственной нотариальной конторы
    (нотариуса, занимающегося частной практикой).

    Возникший между
    заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном
    действии, рассматривается судом или арбитражным судом в порядке искового
    производства.

    19 Ноября 2013, 08:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Исходя из п. 1 ст. 37 закона «об ооо», общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном этим законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Из п. 2 ст. 36 того же закона следует, что место определяется учредителями самостоятельно. Поэтому нет никакого противоречия закону в том, что в протоколе местом собрания указано отличное от местонахождения юрлица. 

    По легализации. В соответствии со ст. 106 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, документы, составленные за границей с участием должностных лиц компетентных органов других государств или от них исходящие, принимаются нотариусом при условии их легализации органом Министерства иностранных дел Российской Федерации. Апостиль — упрощенная легализация. Учитывая, что протокол подписывался просто учредителями, легализация (апостилирование) не требуется.

    Ответ на Ваш вопрос положительный, не иначе.

    19 Ноября 2013, 09:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats