Один из них получил свидетельство, двое других уклоняются и никак не проявляют своего участия в дальнейшей судьбе общества

Question

Умер единственный участник ООО, он же генеральный директор. Наследников трое по закону. Вступили в наследство. Один из них получил свидетельство, двое других уклоняются и никак не проявляют своего участия в дальнейшей судьбе общества. Доверительное управление нотариусом введено не было. Как этот наследник, который получил свидетельство, может войти в состав участников, провести общее собрание, с целью назначения генерального директора и внесения изменений в устав?

Наталья Курза · Answer

Мария, добрый день! «Согласно ст.1172 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества, и осуществляет их в течение срока, определяемого им самим с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со ст.1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Одному из заинтересованных наследников (который проявляет активность) необходимо обратиться к нотариусу и заявить о необходимости назначить доверительного управляющего. Он сам не может быть назначен доверительным управляющим. п.3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление. Выгодоприобретателями являются наследники умершего. Поэтому нужно в ближайшее время найти кандидатуру доверительного управляющего и представить его нотариусу. Таким образом, необходимо в срочном порядке решать вопрос с доверительным управляющим.

Елизавета Курандова · Answer

Добрый день! Согласно ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. Т.е несмотря на вступление в наследство всех 3 наследников, доля, принадлежавшая умершему не может считаться перешедшей к наследникам до внесения сведений об их участии в обществе в ЕГРЮЛ. Как этот наследник, который получил свидетельство, может войти в состав участников, провести общее собрание, с целью назначения генерального директора и внесения изменений в устав? Т.е данный наследник должен внести сведения об участии в обществе в ЕГРЮЛ и может потом по обществу принимать решение даже если остальные наследники данные сведения не внесут, так законодательство не содержит условий относительно учета доли в уставном капитале ООО, принадлежавшей умершему участнику, при принятии решений общим собранием участников общества. Согласно ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.