Есть ли основание для ООО избежать негативных последствий за несвоевременное предоставление в ФНС сведений об изменении адреса местонахождения в период карантинных ограничений?

Question

Добрый день! Прошу ответить на вопрос. 10.03.2020 в адрес ООО и учредителя (один учредитель - ФЛ) ФНС направило уведомления о выявленном ФНС недостоверном адресе местонахождения общества. Общество действительно больше года находилось по другому адресу после окончания договора аренды помещения, но ФНС скорее всего хотела уточнить адрес местонахождения общество до конкретного офиса/помещения (адрес не в списке массовых адресов). Согласно требованиям ФНС общество было обязано в течении 30-ти дней с момента направления требования предоставить в регистрирующий орган достоверные сведения о месте нахождения, в противном случае будет внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности содержащихся в нем сведениях об адресе юридического лица. Кроме того, 08.06.2020 ФНС пригласила директора для дачи пояснения и рассмотрении вопроса о составлении протокола об административном правонарушении (ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП). Письмо было получено обществом только в конце марта 2020 г. , а с 01.04.2020г. по 11.05.2020г. правительством установило как нерабочие дни. ФНС в этот период не принимала, нотариусы не работали, а у ЭЦП директора действия истек и был восстановлен только в конце апреля. 24.04.2020 общество подало в ФНС документы об изменении местонахождения общества на регистрацию по месту жительства директора - ФНС отказала, обосновав отсутствием согласия на регистрацию второго собственника квартиры (жены директора). 28.04.2020 ФНС внесла запись в ЕГРЮЛ о недостоверности содержащихся в нем сведениях об адресе юридического лица. 07.05.2020 общество повторно подало документы в ФНС об изменении местонахождения общества - на регистрацию по месту жительства директора приложив требуемый документ. 18.05.2020 ФНС удовлетворила заявление, изменила в ЕГРЮЛ адрес местонахождения общества согласно заявлению. 08.06.2020 директор ФНС не посещал. К сожалению, как я понимаю, Указы Президента РФ от 25.03.2020 N 206, от 02.04.2020 N 239 относятся к продлению сроков отчетности, ответов на требования ФНС и ответственности за нарушение сроков только в части Налогового Кодекса, послаблений в отношении нарушений сроков по ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 я никаких послаблений в период самоизоляции и карантинных мероприятий не нашел. Но и предоставить в установленный 30-ти срок запрашиваемые документы или предпринять действия по изменению адреса было невозможно по независящим от меня причинам. К тому, пяти весь период пришелся на нерабочие дни. В итоге, в выписка ЕГРЮЛ исчезла запись о недостоверности адреса местонахождения общества, но раздел ЕГРЮЛ «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» содержит запись: «Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице)». Вопрос: 1. Могут ли у учредителя или директора ООО возникнуть в будящем проблемы с регистрацией, например еще одного ООО или с назначением его директором в другую ООО или АО, применимы ли трехлетние ограничения согласно п. ф ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 или иные проблемы по ситуации? 2. Насколько высока вероятность назначения штрафа по ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП, с учетом ситуации и непосещения директором ФНС? 3. Есть ли варианты у учредителя/директора избежать негативных последствий, на что можно сослаться в целях обоснования для ФНС и, возможно суда (если придется идти путем попытки полного исключения записи о недостоверных данных из ЕГРЮЛ? Заранее благодарю за ответ! С уважением, Дмитрий

Евгений Каргапольцев · Answer

Здравствуйте, Дмитрий. 1. Могут ли у учредителя или директора ООО возникнуть в будящем проблемы с регистрацией, например еще одного ООО или с назначением его директором в другую ООО или АО, применимы ли трехлетние ограничения согласно п. ф ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 или иные проблемы по ситуации? Нет. Каких-либо негативных последствий для них не предвидится. Случаи отказа в регистрации в будущем по пп «ф» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ указаны непосредственно в указанном подпункте. В частности, в абзацах втором и третьем абзаце речь о наличии записи о недостоверности на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ как недействующего юр.лица. В Вашем же случае такой ситуации нет, сведения актуализированы, ООО не исключено из ЕГРЮЛ, то есть работает. Об основаниях отказа в абзаце 4 и 5 — они применяются, если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 актуальна на момент отказа 2. Насколько высока вероятность назначения штрафа по ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП, с учетом ситуации и непосещения директором ФНС? Дмитрий По ч.4 вероятность есть, так как сведения по требованию налогового органа не актуализировались, при этом документы для могли быть представлены не только лично, но и почтой, или по электронным каналам связи — см.ст.9 Федерального закона №129-ФЗ ФНС в этот период не принимала, нотариусы не работали, а у ЭЦП директора действия истек и был восстановлен только в конце апреля. нотариусы работали в дежурном режиме. http://to78.minjust.gov.ru/ru/smi-o-nas/dlya-rossiyan-v-usloviyah-pandemii-sozdali-sistemu-dezhurnyh-notarialnyh-kontor . Истечение срока ЭЦП у директора явно не тот аргумент, на который можно рассчитывать. ЭЦП можно оформить дистанционно, даже не посещая удостоверяющий центр. Для привлечения по ч.5 ст.14.25 КоАП РФ оснований не усматривается, так как указанная часть предполагает совершение нарушения повторно. 3. Есть ли варианты у учредителя/директора избежать негативных последствий, на что можно сослаться в целях обоснования для ФНС и, возможно суда (если придется идти путем попытки полного исключения записи о недостоверных данных из ЕГРЮЛ? А каких? При наличии состава, а он есть, штраф будет однозначно, для дисквалификации по ч.5 нет оснований. Минимизировать штраф -признавать вину. Если требуется более детальный анализ, это возможно в рамках отдельной полноценной услуги в чате.