Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

208 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
208 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Как выйти из состава учредителей и снять полномочия генеральному директору?

Добрый день.

Имеется ООО, в котором я имею меньшую долю и являюсь на данный момент генеральным директором. Фирма деятельности не ведет, долгов не имеет, кроме задолженности по зарплате мне, как генеральному директору. Учредитель со второй большей долей на связь не выходит. Как удобнее и быстрее всего снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей?

29 Октября 2013, 22:06, вопрос №277824 Дмитрий

Уточнение клиента

Т.е. процесс следующий:

1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.

2) Принимаю, заверяю заявление. Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?

3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.

4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

Все ли верно? Просьба подтвердить или поправить вышеизложенное.

30 Октября 2013, 00:31
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (8)

  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемый Дмитрий!

    Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО:

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    В соответствии со ст. 280 ТК РФ:

    Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

    При отсутствии запретов, согласно устава, пишите заявление о выходе и заявление о досрочном расторжении трудового договора. Направьте заявления по почте в адрес общества (формальность). После получения Заявлений — уведомите, как генеральный директор — исполнительный орган, учредителя по почте.


    29 Октября 2013, 22:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Далее, в учредительные документы вносятся изменения, посредством предоставления в налоговый орган заявления по форме Р14001 (предварительно заверив его у нотариуса). Госпошлину платить не нужно. Заявление и дополнительные документы к заявлению можно направить по почте.

    29 Октября 2013, 22:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна

    Дмитрий, нужно в первую очередь смотреть ваш Устав, в котором должен быть прописан порядок выхода из ООО- это что касается доли. Если Устав типовой без особых изысканий, то направляете на имя второго учредителя (по известному вам адренсу, а лучше по всем адресам) заявление о выходе из состава учредителей.

    В части полномочий ген.директора — аналогично направляете второму учредителю заявление об увольнении по собчтенному желанию (у вас срок отработки 1 месяц).

    В дополнение советую в налоговую направить документы о сложении с себя полномочий ген.директора с копией вашего заявления и копией документов об отправке и копии документов о выходе из состава учредителей ООО. эти документы храните как зеницу ока, чем дольше — тем лучше.

    29 Октября 2013, 22:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна

    Пишете на имя учредителей заявление об увольнении по собственному желанию, регистрируете входящим. Через месяц издаете приказ об увольнении себя по собственному желанию, выдаете себе трудовую книжку и можете считать себя уволенным. Если с точки зрения трудового права.

    Если с точки зрения корпоративного, то созывается общее собрание участников и на нем ставится на повестку дня вопрос о прекращении полномочий генерального директора. 

    Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления в свободной форме, направленного в общество.  Если уставом общества предусмотрена такая возможность.

    В ваше ситуации лучше вначале подать заявление о выходе из ООО, затем зарегистрировать выход участника из общества, выплатить вышедшему участнику (то есть себе) стоимость действительной доли, и только затем увольняться с должности генерального директора.

    29 Октября 2013, 22:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    • Все ли верно? 

    Не совсем. Самое существенное — между п. 2 и п. 3 ООО выплачивает вам, как учредителю, действительную стоимость доли. А после этого уже можете увольняться как директор.

    Если этот момент не важен — то можно действовать в любом порядке. Но вероятнее всего, для вас вопрос выплаты действительной стоимости доли — значимый. И контролировать данный вопрос вы можете только будучи ЕИО данного общества.

    Но выход из общества возможен, если это напрямую указано в уставе.

    п. 3 — у вас должно остаться извещение о направлении данного заявления. Почтовое отправление желательно направлять с описью вложения. В описи подробно указать, что именно направляется участнику и в общество. Участнику — обязательно. 

    30 Октября 2013, 00:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна

    Выплачивается не доля в уставном капитале, а действительная стоимость этой доли, то есть активы минус пассивы умноженные на долю в УК. Данные берутся не произвольные, а за последний отчетный период.

    Статья 26. Выход участника общества из общества

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
    (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
    (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
     п. 6.1 ст. 23

    6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
    (п. 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
    1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
    2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;


    30 Октября 2013, 00:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Артемьев Роман Евгеньевич

    Добрый день, Дмитрий!

    С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

    По части выхода из состава учредителей — всё верно, Вас исключат из ЕГРЮЛ и в ООО будет числиться только один участник. Но как директор ООО Вы будете продолжать числиться в ЕГРЮЛ до того момента, пока не будет назначен новый директор. Чтобы снять с себя ответственность известите налоговый орган, страховые фонды, банк (если у ООО был открыт расчетный счет) о сложении с себя полномочий директора.

    С уважением, Роман.

    30 Октября 2013, 01:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.

    Заявление отправьте по почте (формальность), даже если оно не дойдет, главное, что у Вас будет подтверждение отправки (квитанция). Требование о выплате доли можно указать. Далее выплачивайте себе долю согласно п. 6.1 ст. 26 Закона об ООО.

    2) Принимаю, заверяю заявление. Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?

    Госпошлину платить в налоговую не нужно при подаче формы Р14001. Нужно только заплатить нотариусу, когда будете заверять форму.

    3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.

    Нет, Вы должны направить в ООО. А ООО (в Вашем лице, поскольку Вы генеральный директор), уведомляете участника. Направляйте по почте.

    4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

    Да, только не забудьте направить документы о том, что Вы уже не директор в налоговую, фонды, банк.

    30 Октября 2013, 08:26
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
stats