8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
500 ₽
Вопрос решен

Какие права акционера нарушены при совершении сделки в ущерб обществу?

Общество (АО), точнее директор, заключило сделку о безвозмездном выполнении работ для другой компании на большую сумму. Доказан сговор.

Я, как акционер, хочу эту сделку обжаловать по ч.2 ст.174 ГК РФ, как сделку при совместных действиях в ущерб обществу.

Возникает вопрос: как указано в п.38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Какое мое право было нарушено этой сделкой? Я предполагаю, что право на получение дивидендов с прибыли общества, которую общество недополучило из-за безвозмездного договора. Но так ли это?

Знакомый юрист, сказал, что право на дивиденды возникает только после того, как будет решение акционеров о выплате. Плюс начисление дивидендов это право, но не обязанность общества и оно может и не начислять дивиденды. Но я единственный акционер. Это в моих интересах - чтобы АО получило прибыль и я потом на числил себе дивиденды.

Резюмируя - какое мое право было нарушено сделкой при совместных действиях сторон в ущерб обществу?

Показать полностью
, Максим Партнер, г. Москва
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
рейтинг 7.1
Эксперт
Какое мое право было нарушено этой сделкой? Я предполагаю, что право на получение дивидендов с прибыли общества, которую общество недополучило из-за безвозмездного договора. Но так ли это?

Максим

Максим, добрый день! Да, в данном случае нарушаются Ваши права как акционера имеющего права на получение части прибыли АО в виде дивидендов. Согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ

«Об акционерных обществах»

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
соответственно выполняя работы/услуги в пользу третьих лиц безвозмездно АО помимо несения расходов еще и лишается части прибыли чем нарушаются Ваши права

0
0
0
0
Алексей Байкалов
Алексей Байкалов
Юрист, г. Курган

Добрый день, Максим.

Вы все верно понимаете. Одним из нарушений ваших прав является возможное неполучение дивидендов от деятельности общества. Учитывая, что вы единственный акционер, то вы сами вправе принять решение о выплате дивидендов.

Причем дивиденды выплачиваются из прибыли. 

ч. 2 ст. 42 от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

0
0
0
0
точнее директор, заключило сделку о безвозмездном выполнении работ для другой компании на большую сумму. Доказан сговор.

Максим

Поясните: заключал сделку директор как физлицо или же ООО от имени директора? 

0
0
0
0
Максим Партнер
Максим Партнер
Клиент, г. Москва

Директор от имени АО

Валерия Брушковская
Валерия Брушковская
Юрист, г. Москва

Добрый день!

Статья 84 Закона Об Акционерных обществах дает право следующим лицам обратиться в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации): самому обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества илиего акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Т.е., Вам достаточно быть акционером, а требования обосновать тем, что сделка совершена в ущерб интересам общества, и этот ущерб доказывать, в чем он состоит.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О
применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания
недействительности сделки, совершенной представителем или действующим
от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка,причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на
заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если
предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости
предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом следует
исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного
ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника
сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной,
если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о
сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой
стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может
заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов
(например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

П. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дает разъяснения, что считать явным ущербом. О наличие явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом, согласно п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Поэтому, по-моему, мнению, Вам, как единственному акционеру, следует доказывать прежде всего то, что действия директора привели к возникновению у общества материального ущерба, в частности к недополучению прибыли.  Например, при прочих явных обстоятельствах, поскольку основным видом деятельности общества является извлечение прибыли, оспариваемая сделка заключалась бы на возмездных основаниях, что привело бы к возникновению прибыли у общества. Также в исковых требованиях Вам ничего не запрещает указывать о нарушении прав на получение будущих дивидентов, т.к. прибыль является их источником. 

0
0
0
0
Похожие вопросы
Недвижимость
Что делать, эту квартиру уже не хочу покупать
Добрый день, подскажите пожалуйста как можно расторгнуть предварительный договор купли продажи. Продавец обязывает приехать в соседний город для совершения сделки, нам это не удобно, но сама она не может отпросится с работы, в связи с невозможностью договориться я хочу расторгнуть предварительный договор, но в нем указана статья 445 которая обязывает через суд выполнить обязательства по покупке. Что делать, эту квартиру уже не хочу покупать
, вопрос №4178686, Анастасия, г. Великие Луки
Гражданское право
Можно задать вопрос, а какие право и обязанности есть у школьника?
Можно задать вопрос, а какие право и обязанности есть у школьника?
, вопрос №4178232, Виктор, г. Ноябрьск
Наследство
Я хочу заявить на наследство бабушки, какие права я имею и какие документы нужно предоставить?
Добрый день! У меня 4 месяца назад умерла бабушка. У нее было 2 сына- мой отец, который умер до смерти бабушки, и мой дядя. Я хочу заявить на наследство бабушки, какие права я имею и какие документы нужно предоставить? Дядя старается вступить в наследство самолично, исключая меня как наследницу. Как я могу подать документы на наследство, какие документы необходимо предоставить и можно ли это сделать удаленно, так как я живу в другой стране? Благодарю, Виктория.
, вопрос №4178132, Виктория, г. Москва
Нотариат
Здравствуйте пришло письмо от натариуса О "Совершение исполнительных надписей" Что это такое и какие последствия И какие сроки
Здравствуйте пришло письмо от натариуса О «Совершение исполнительных надписей» Что это такое и какие последствия И какие сроки
, вопрос №4177576, вадим, г. Иркутск
Автомобильное право
Могут ли у него забрать права?
Муж виновник ДТП. Страховки на момент ДТП не было. Столкновение было не большое. Небольшая вмятина на впереди стоящем автомобиле. Со слов мужа в момент ДТП он даже не коснулся грудью руля. В автомобиле был пассажир, сидела сзади, в момент столкновения ударилась о водительское сиденье щекой. Вызвали скорую, в травмпункте никаких повреждений НЕ ЗАФИКСИРОВАЛИ, там же сделали рентген, на рентгене тоже все в порядке. У потерпевшей год назад была травма шеи, на нее она и ссылалась. НО ПО ФАКТУ ДТП ТРАВМ НЕТ. Также потерпевшая сказала что какое-то время не сможет работать. Но при этом работает она не официально. Муж чтобы сгладить ситуацию перевел на карту пострадавшей 5тысяч рублей. Она сказала что на эти деньги сделает КТ, потом позвонила и сказала что ей нужна консультация врача, муж перевел еще 3 тысячи рублей. Все разговоры по телефону с потерпевшей и родственниками потерпевшей записаны. Родственники потерпевшей также неоднократно звонили и говорили о том что нужны деньги на лечение, прием врача и т.д. При этом потерпевшая говорила что претензий не имеет, т.к виновник от вины не отказывается, не пропадает и готов оказыват поддержку. Также она была готова написать расписку о том, что претензий не имеет. Через неделю она перестала выходить на связь. Муж обратился в ГАИ чтобы узнать какую-либо информацию. Там сказали что потерпевшая собирается делам экспертизу и возмещать ущерб через суд. Из ГАИ по почте пришло уведомление о наличии признаков состава адм. правонарушения по ст. 12.24 КоАП РФ, на основании ст. 28.7 КаП РФ возбуждено административное расследование. У мужа стаж вождения 24 года, это первое ДТП по его вине, не оплаченных штрафов нет . Что может грозить мужу? Какие дальнейшие наши действия? Могут ли у него забрать права?
, вопрос №4177480, Татьяна, г. Москва
Дата обновления страницы 05.03.2020