Консультация по исковым требованиям по иску о возврате обеспечительного платежа
Между покупателем и продавцом заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса (доля в ООО, имущество, права на аккаунты и т.д.). Третьей стороной (гарантом) в данном договоре выступал «консультант» - юридическое лицо – бизнес-брокер.
По предварительному договору покупатель передает продавцу обеспечительный платеж в счет исполнения обязательств по оплате по будущему основному договору. По условиям договора обеспечительный платеж после заключения предварительного договора передается покупателем продавцу, продавец, в свою очередь, передает обеспечительный платеж «на хранение» консультанту.
В договоре буквально указано следующее:
« обеспечительный платеж совершается покупателем именно в пользу продавца посредством фактической передачи консультанту. Уплата продавцу обеспечительного платежа подтверждается актом, подписанным покупателем, продавцом и консультантом.»
Сторонами подписан акт приема-передачи обеспечительного платежа. Дословно формулировки в нем следующие:
«1. Покупатель передал продавцу обеспечительный платеж в размере ____ рублей.
2. После чего в соответствие с предварительным договором продавец передал консультанту, а консультант принял обеспечительный платеж…»
Сейчас покупателем инициирован судебный процесс по взысканию обеспечительного платежа.
Вопросы:
кто будет являться надлежащим ответчиком в споре по возврату обеспечительного платежа? Продавец, с которым подписан договор, или консультант, у которого физически находятся деньги? И как должны звучать исковые требования? Нужно ли заявлять какие-либо требования к консультанту? Если да, то как они должны звучать?
— а как будут звучать исковые требования?
— вы до этого писали, что иск будет к продавцу. Но теперь пишите о неосновательном обогащении у консультанта. Так в итоге нам привлекать консультанта? Если да, то как кого? И с какими требованиями?
Если вы предъявите иск к продавцу, то он может заявить о не надлежащем ответчике, так как денег от вас он не получал. Что у вас в договоре то указано?