Как выйти из ООО? Если ты Директор, указан твой юр.адрес, со учредитель из другой страны?

Здравствуйте.

Как можно выйти из ООО + снять с себя обязанности директора + снять с домашнего адреса юр.адрес. При этом подписей со стороны второго учредителя не будет (так как он не выходит на связь). Пропишите пожалуйста пошаговый план (1,2,3) куда к кому идти и что делать...

1. Вы как учредитель можете составить заявление о выходе из общества которое должно быть нотариально удостоверено.

Для составления заявления нотариусу потребуется Устав.

Нотариус составляет заявление о выходе из ООО, которое необходимо отправить руководителю организации.

Далее Вы как руководитель организации после получения заявления, подаете необходимые документы в налоговую для исключения учредителя из состава ООО.

2.  В соответствии со ст. 280 «Трудового кодекса РФ» от 30.12.2001 №197-ФЗ:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Для смены директора, необходимо провести внеочередное общее собрание участников общества. На основании п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вы как директор созывающий общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В случае, если участники общества (в Вашем случае, это один участник) в добровольном порядке не примут решение о смене директора, в налоговый орган можно подать «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» по форме 34001 утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

После подачи указанного заявления, данные из ЕГРЮЛ не будут удалены, но будет внесена запись о недостоверности сведений. С этого момента третьи лица буду видеть, что Вы не являетесь директором данного общества.

3. В части адреса, можно направить заявление в адрес налогового органа, о том что по данному адреса ООО не находится.

Налоговый орган проводит соответствующую проверку и в случае если в ходе проверки подтверждается, что ООО по данному адресу не располагается, выносит соответствующее предписание.

Если в течение определенного времени представители ООО не внесут изменения в адрес, в ЕГРЮЛ вносится запись о его недостоверности.

Андрей, здравствуйте!

1. Пишите заявление о смене юридического адреса ООО в налоговую. Поменять адрес нужно на арендованное помещение.

2. Дальше пишите заявление о выходе из состава учредителей и продаже своей доли (если такой выход предусмотрен Уставом общества).  Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п.1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п.3 ст. 93 ГК РФ).

3. Кроме этого, пишите решение о компенсации доли 

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

 4. Заверяете документы у нотариуса. Ему нужно передать:

• Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости). 
  
• Заявление о выходе учредителя из состава ООО. 
  
• Решение, подразумевающее распределение доли компании. 
  
• «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). 
  
• Устав общества. 
  
• Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании. 
  
• Паспорт гендиректора. 
  
• Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).
  

5. Несете документы в налоговую

6. После получения документов из налоговой пишите заявление об увольнении с поста директора.

Зравствуйте Андрей!

Вопрос — Как можно выйти из ООО + снять с себя обязанности директора + снять с домашнего адреса юр.адрес. При этом подписей со стороны второго учредителя не будет (так как он не выходит на связь). Пропишите пожалуйста пошаговый план (1,2,3) куда к кому идти и что делать, заранее большое спасибо!

Данный вопрос по выходу из общества должен быть регламентирован в Уставе ооо, вам необходимо следовать положениями Устава, так записано в законе:

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

 
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как таковой пошаговой инструкции не предусмотрено в законе. Первое, пишите заявление на выход из общества, о размере своей доли, заверенное у нотариуса. В вашем случае, когда вы являетесь директором, заявление передаётся уполномоченному лицу общества. Должно проводиться собрание о выходе участника из общества, сведения передаются в ФНС, получение выписки из ЕГРЮЛ в ФНС, сообщение банкам, начисление и выплата компенсации.

В вашем случае, при отсутствии согласия второго соучредителя ситуация сложная. Полагаю,  что вам необходимо прийти к соглашению, где будет определена стоимость доли и порядок выплаты.

Если вопрос будет решаться в судебном порядке, то в п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ

от 9 декабря 1999 года
 
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
«ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» записано:

16. При разрешении споров, связанных с выходом уч астника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.