Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Признание договора аренды недействительным, отмена гос регистрации
День добрый!
Три года назад я выиграл аукцион и подписал договор аренды нежилых помещений с госучреждением и зарегистрировал договор в юстиции. К самому договору были обязательные приложения, в т.ч. письмо от собственника этих помещений (федеральное агентство) по утверждению условий заключения договора. Оперативный управляющий объектом аренды (госучреждение, с которым я подписал договор) предоставил свой текст договора, который и был подписан, но в одном для меня важном пункте отличался от условий, которые согласовал собственник. На основании этого хитрого пункта спустя больше года меня «благополучно» выгнали с арендованных помещений, фактически лишив бизнеса и доведя до банкротства. История на самом деле более запутанная, т.к. оперативный управляющий в итоге действовал в сговоре с моими конкурентами, в максимальной степени стараясь навредить моему бизнесу и в т.ч. различными незаконными способами пытаясь выселить меня.
По совету юриста, с которым ранее работал, я подал иск в суд с требованием отменить запись Росреестра об одностороннем расторжении договора, т.к. он не соответствовал ГК РФ (договор заключался по факту с государством) и обязательным условиям от собственника.
Вопросы: всё ли верно сделал юрист, а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)? Что из признания недействительности договора аренды последует для меня? Можно ли в таком случае изменить предмет иска (дело А45-9246/2019) и как это сделать или придётся подавать новый иск?
В сканах договора см. п.1.3., п.8.4.1., а также п.12 письма ФАНО, ст.619 ГК РФ п.3
- 190315 исковое заявление.pdf
- Договор аренды 28-16.pdf
всё ли верно сделал юрист, а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)?Игорь
Здравствуйте. При заявлении требования о признании договора недействительным и удовлетворении этого требования судом получится, что Вы фактически подтвердили, что договор не может существовать ввиду несоответствия его условий согласованным с собственником. Смысла в этом я не усматриваю. Другое дело, что можно попробовать признать недействительным не весь договор, а только его часть — ту, которая как раз Вас и интересует и была основанием для одностороннего расторжения договора.
Что из признания недействительности договора аренды последует для меня?Игорь
Если весь договор аренды будет признан недействительным, то никаких благоприятных последствий для Вас не наступит. А вот если будет признано недействительным, как противоречащее воле собственника, условие позволившее в одностороннем порядке расторгнуть договор, это может позволить и само это расторжение также отменить.
Что касается самого условия, то тут я вижу проблему. П. 3) ст 619 ГК РФ говорит о досрочном расторжении договора в судебном порядке, В п.12 письма ФАНО указано о необходимости внести в договор право арендодателя досрочно расторгнуть договор при двукратном (подряд) нарушении срока внесения арендной платы. Т.е. в письме не указано о том, в каком порядке должен быть при этом расторгнут договор — внесудебном или судебном. Соответственно противоречия данного условия договорным я не усматриваю. При этом отмечу, что в договор аренды может быть включено условие о том, что одна из сторон может отказаться от исполнения договора и такое условие не будет противоречить закону. Если возможность отказа от договора допускается законом или соглашением сторон, такой отказ автоматически влечет за собой расторжение или изменение договора (п. 3 ст. 450 ГК РФ) и прекращение обязательств (п. 2 ст. 453 ГК РФ).
Таким образом, если все формальности при отказе от договора арендодателем были соблюдены, перспектив для какого-либо «восстановления» договора аренды, взыскания возникших у арендатора убытков с арендодателя и пр. я не усматриваю.
Игорь, доброго времени суток!
а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)?Игорь
Соглашусь с коллегой, это Вам ничего не даст. Если договор признают недействительным, то Вы с этого ничего не получите, поскольку факт пользования помещениями был, следовательно арендную плату Вам не вернут.
Можно ли в таком случае изменить предмет иска (дело А45-9246/2019) и как это сделать или придётся подавать новый иск?Игорь
Изменить иск можно, для этого необходимо в судебном заседании подать заявление об изменении исковых требований.
Часть 2 статьи 49 АПК РФ
Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Перспектив особых, если честно, я тоже не вижу, поскольку при отсутствии согласия Федерального агентства на аренду и на тех условия, на которых Вы заключили договор, заставить их «восстановить аренду» не представляется возможным.
Единственное, что на мой взгляд возможно, это взыскать убытки с госучреждения, которое ввело Вас в заблуждение при заключении договора аренды.
Также хочу отметить, что само исковое заявление достаточно «сырое» и в его удовлетворении, исходя из его содержания скорее всего откажут, если в суде не будет грамотного представителя, который не изложит Ваше виденье ситуации.
Ваш вопрос описывают ситуацию лучше, чем исковое заявление.