344 юриста сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

344 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Передача прав учредителей ООО третьему лицу

Здравствуйте! Интересует вопрос по ООО. Суть: учредители хотят передать свои полномочия третьему лицу. Как это сделать с минимальными затратами через составление протоколов и чтобы было все правомерно?

16 Апреля 2019, 12:27, вопрос №2330586 Елена, г. Кировград
300 стоимость
вопроса
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (1)

Юрист - Алексей
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Елена, только с протоколами не получиться, потому что сделки с долями подлежат удостоверения у нотариуса. Порядок передачи прав третьему лицу устанавливает закон об ООО, передача происходит в 5 этапов. 1. Направляете оферту другим участникам общества, 2. Направляете оферту обществу, 3 Общество направляет участникам копии оферты 4. Подготавливаете договор купли-продажи, подаете документы нотариусу 5. Подаете заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

16 Апреля 2019, 12:29
q Отблагодарить
0 0
Елена
клиент, г. Кировград

Спасибо, я это знаю, у нотариуса в любом случае заверять нужно будет. Как нужно сделать протоколами? 1 Протокол, что третье лицо введено как учредитель? 2 Протокол, что ему передают свои доли? 3 Протокол, что уредители выходят из состава? И что делать с супругами этих учредителей — они все равно должны нотариально отказаться от своих прав или через протоколы это можно сделать? 

16 Апреля 2019, 12:34
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Елена, протоколы при продаже доли не нужны, смотрите описанный мною подробный порядок продажи доли

16 Апреля 2019, 12:42
Елена
клиент, г. Кировград

они хотят отдать безвоздмездно

16 Апреля 2019, 12:43
Елена
клиент, г. Кировград

и с супругами как быть?

16 Апреля 2019, 12:44
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Елена, если доли передаются безвозмездно, тогда в целом действуйте так же, как и при продаже доли. 

Кратко отвечая на уточнение: согласие супруга обязательно (в ответе выделил жирным)

Более подробно:

При дарении не нужно соблюдать преимущественное право других участников или общества. При этом нельзя перед продажей доли подарить покупателю ее часть, чтобы обойти преимущественное право участников общества. Если так сделать, то участники в судебном порядке смогут признать договор дарения и купли-продажи единой сделкой по продаже доли и потребовать перевода прав и обязанностей по ней на себя

В остальном при дарении доли: 

1) проверьте устав общества на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение сделки. Например, по уставу может быть запрещено передавать долю третьему лицу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО); 

2) подготовьте договор дарения. Он должен быть составлен в виде одного документа. Договор может составить нотариус за отдельную плату (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

3) соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, подтверждающий приобретение, например договор купли-продажи) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Также получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Выписку из ЕГРЮЛ представлять не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО); 

4) обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (п. п. 14, 15 ст. 21 Закона об ООО). 

16 Апреля 2019, 12:48
Елена
клиент, г. Кировград

спасибо

16 Апреля 2019, 13:02
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Пожалуйста, Елена, если нужна более подробная консультация по составлению договора, или сопровождению сделки обращайтесь в чат, буду рад вас проконсультировать.

16 Апреля 2019, 13:04
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Елена, подробнее описываю ниже порядок

1.1. Подготовка оферты участником общества, отчуждающим долю третьему лицу



Основные применимые нормы:
— п. п. 5, 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— ст. ст. 432, 435 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ);
— «Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (подготовлено ФНП)» (далее — Обобщение вопросов нотариальной практики).

При продаже доли третьему лицу участники общества имеют преимущественное право на ее приобретение. Поэтому участник общества, продающий долю, обязан направить за свой счет нотариально удостоверенную оферту остальным участникам общества в целях предоставления им возможности реализовать преимущественное право (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Уставом может быть предусмотрено, что общество также может воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли), если участники не использовали свое право.
Помимо этого устав общества может содержать положение, обязывающее участника общества при отчуждении доли третьему лицу получить на это согласие остальных участников и (или) общества (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание оферты
Подробнее
Согласно ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом. Оферта должна содержать существенные условия договора — то есть условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ). Положения ГК РФ предусматривают, что существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете. Согласно Закону об ООО оферта должна содержать информацию о цене и о других условиях сделки.

1. Информация о лицах, которым направляется оферта.
Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Согласно анализу судебной практики:
— направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу признается неуведомлением участников;
— направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» не признается надлежащим уведомлением участников;
— направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.

Обратите внимание!
В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (Обобщение вопросов нотариальной практики, разд. «О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу»).

2. Информация о лице, направляющем оферту.
Подробнее

Лицо
Информация
Физическое лицо
— Ф.И.О.;
— паспортные данные
Юридическое лицо
— Наименование;
— ИНН, ОГРН

3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
4. Информация о лице, которому отчуждается доля.

Лицо
Информация
Физическое лицо
— Ф.И.О.;
— паспортные данные
Юридическое лицо
— Наименование;
— ИНН, ОГРН

Включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества.
Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.

5. Условия заключаемой сделки.
Подробнее
— предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли);
— цена сделки.
Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли.

Обратите внимание!
Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.

— порядок оплаты.

6. Получение от участников общества согласия на отчуждение доли.
Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
7. Порядок направления акцепта.
Подробнее
Порядок направления участниками общества акцепта или заявления об отказе от преимущественного права установлен п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому участники общества направляют акцепт или заявление об отказе в общество.

Обратите внимание!
Акцепт должен быть направлен в общество не позднее 30 дней с даты получение оферты обществом, если более продолжительный срок не установлен уставом общества (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
По вопросу о том, какие последствия влечет направление участниками общества уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли, см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью >>>

8. Дата составления оферты.
9. Подпись лица, направляющего уведомление.

2.1. Направление в общество оферты в связи с отчуждением доли третьему лицу



Основные применимые нормы:
— п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Порядок направления в общество оферты в связи с отчуждением доли
Оферта, извещающая о намерении участника общества произвести отчуждение доли или части доли третьему лицу, адресуется как обществу, так и его участникам, однако направляется только в общество. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Способ направления оферты законодательством не определен.
Возможными представляются следующие способы.
1. Вручение уполномоченному представителю общества.
В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре.
2. Направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.
3. Направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке.
Данный способ представляется наименее предпочтительным, так как доказать факт надлежащего направления оферты и ее получения обществом может быть сложно.
Вместе с тем, если иное не следует из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, оферта, в связи с тем что она является юридически значимым сообщением, должна считаться доставленной и в тех случаях, когда письмо поступило адресату, но по зависящим от него обстоятельствам не было вручено или получатель не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

3.1. Направление обществом своим участникам копий оферты



Основные применимые нормы:
— п. 3 ст. 93 ГК РФ;
— п. п. 4, 10 ст. 21, п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

Порядок направления копий оферты
Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Последствия направления оферты
В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):
— заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;
— заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.
Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

4.1. Подготовка проекта договора купли-продажи доли при ее отчуждении третьему лицу



Основные применимые нормы:
— ст. ст. 93, 454 ГК РФ;
— ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества в рассматриваемом случае осуществляется на основании договора (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО).

Форма договора купли-продажи доли
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание договора купли-продажи доли
К договорам купли-продажи доли применяются положения Гражданского кодекса РФ с учетом положений Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).
Как правило, в договор купли-продажи доли включается следующее.
1. Сведения о дате и месте заключения договора.
2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).
В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Так, в преамбуле обычно указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменные наименования сторон — юридических лиц.
Кроме того, приводятся фамилии, имена и отчества лиц, выступающих от имени сторон, а также основания для возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты нотариально удостоверенной доверенности и др.).
Более детальная информация о сторонах в большинстве случаев содержится в конце договора в разделе, посвященном сведениям о сторонах и их подписям. В нем, как правило, указываются:
— для физических лиц: реквизиты удостоверяющего личность документа, контактная информация;
— для юридических лиц: ОГРН и адрес места нахождения;
— банковские реквизиты сторон (при необходимости).
3. Сведения о предмете договора.
В рассматриваемой ситуации предметом договора купли-продажи является доля или часть доли в уставном капитале общества.
Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).
Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
Мы рекомендуем также указать номинальную стоимость отчуждаемой доли или части доли.
4. Сведения о цене и порядке расчета.
Условие о цене не является существенным для договора купли-продажи доли, если ни одна из сторон не заявила об обратном (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Таким образом, в большинстве случаев договор может считаться заключенным, даже если цена доли в нем не указана.
Вместе с тем исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий — по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ). Определение цены в порядке, который предусмотрен Гражданским кодексом РФ, может быть затруднено в связи со спецификой предмета договора. Исходя из этого мы рекомендуем включить в договор условие о цене.
Цена должна быть выражена в рублях. В договоре можно предусмотреть, что оплата осуществляется в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (п. 2 ст. 317 ГК РФ). В этом случае подлежащая уплате сумма исчисляется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В целях минимизации возможных рисков рекомендуется также определить порядок оплаты, установив в том числе срок ее проведения.
5. Обеспечительные положения.
Просрочка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не дает продавцу права требовать возврата доли в соответствии с п. 3 ст. 488 ГК РФ, если такой договор не расторгнут. В связи с этим мы рекомендуем предусмотреть в договоре механизмы, обеспечивающие своевременное проведение оплаты.
Например, в качестве такого механизма часто используется залог доли.
6. Иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии).
В целях минимизации юридических рисков рекомендуется зафиксировать в договоре следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (ст. 431.2 ГК РФ):
а) подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена;
б) указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли);
в) заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества;
г) гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России;
д) заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо;
е) гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания.
7. Порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора.
К таким расходам, как правило, относятся затраты на нотариальное удостоверение сделки и государственную регистрацию необходимых сведений.
8. Подписи сторон и информация о количестве экземпляров.
Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

4.2. Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу



Основные применимые нормы:
— п. 3 ст. 163, ст. 165, п. 2 ст. 166, ст. 173.1 ГК РФ;
— п. п. 11, 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленные Федеральной нотариальной палатой, «Нотариальный вестник», N 12, 2009 (далее — Рекомендации);
— «Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, (подготовленное Федеральной нотариальной палатой)».

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Обратите внимание!
Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения, то суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны. В этом случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).
Следует отметить, что срок исковой давности по указанным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли третьему лицу
В перечень документов, который установлен Рекомендациями, входят:
1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариального дела).
2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Такими документами являются (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):
— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена на основании сделки;
— договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества;
— свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству;
— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества;
— протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания;
— решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.
3. Выписка из ЕГРЮЛ.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена этим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
4. Документы, подтверждающие оплату доли.
К таким документам относятся:
— справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя);
— справка банка;
— акт приема-передачи имущества;
— иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;
— выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).
5. Устав общества, доля в котором отчуждается.
Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом («Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (подготовленное Федеральной нотариальной палатой)»).
6. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).
7. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права:
— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);
— выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
— заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
— справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.
8. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.
К указанным документам относятся:
— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);
— выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан») и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;
— письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).
9. Иные документы (в зависимости от того, кем являются продавец и покупатель доли).
Юридическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет, в частности:
— устав;
— свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при создании);
— свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);
— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
— протокол (решение, постановление).
С 01.01.2017 документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).
Совершеннолетнее физическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет:
— нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;
— брачный договор (при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора);
— заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;
— заявление об отсутствии зарегистрированного брака.
Представитель несовершеннолетнего физического лица (продавца доли) представляет:
— согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли.
Кроме того, при необходимости могут быть запрошены:
— документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 N 57-ФЗ;
— решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

Обратите внимание!
Сделка, совершенная без необходимого согласия, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки на момент ее совершения знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).
Иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение такой сделки могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

5.1. Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли третьему лицу



Основные применимые нормы:
— ст. 51 ГК РФ;
— п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, не позднее двух рабочих дней со дня такого удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором) подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

5.2. Направление обществу, доля которого отчуждена третьему лицу, копии заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ



Основные применимые нормы
— п. 15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Согласно п. 15 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления.

16 Апреля 2019, 12:38
Елена
клиент, г. Кировград

что значит оферту?

16 Апреля 2019, 12:38
237
ответов
87
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Елена, понятие оферты установлено ст. 435 ГК РФ

Статья 435. Оферта

1. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора.

16 Апреля 2019, 12:40
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

344 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут