Как правильно исправить ошибки в уставе, поданном в фнс при регистрации ООО

Question

Здравствуйте. Возникла вот какая проблема. Подали документы на регистрацию ООО через компанию-посредника. Компания отправила в ФНС устав с ошибочными положениями и не включила ряд серьёзных моментов. Мы планировали вместо генерального директора делегировать полномочия исполнительного органа управляющему-индивидуальному предпринимателю. Однако компания-посредник отправила в ФНС типовой устав с генеральным директором. В связи с этим три вопроса: 1) Как правильно внести изменения в устав? Правильно ли я понимаю, что просто «заменить» неправильные положения нельзя, все изменения должны регистрироваться в ФНС? 2) Нужно ли нам заключать трудовой договор с генеральным директором, чтобы внести изменения в устав? Или до начала деятельности учредители это могут сделать самостоятельно? 3) Можно ли привлечь компанию-посредника к ответственности, правомерно ли требовать от них компенсации возможных расходов? С уважением, Юрий.

Андрей Власов · Answer

Юрий Андреевич, добрый вечер! Согласно ст. 42 ФЗ Об ООО передать полномочия единоличного исполнительного органа можно без внесения изменений в устав по решению общего собрания. Изменения в устав вносятся в любом случае по решению общего собрания учредителей (участников) ООО и подлежат регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 2) Нужно ли нам заключать трудовой договор с генеральным директором, чтобы внести изменения в устав? Или до начала деятельности учредители это могут сделать самостоятельно? Горин Юрий Андреевич чтобы ГД мог действовать от имени ООО, в том числе подавать на регистрацию изменений в устав достаточно решения общего собрания о назначении данного лица директором, заключение трудового договора с ним требуется, но это уже вторично и выступать ему от имени ООО при наличии решения ОС не помешает 3) Можно ли привлечь компанию-посредника к ответственности, правомерно ли требовать от них компенсации возможных расходов? Горин Юрий Андреевич если имеет место нарушение обязательств закрепленных соглашением на основании ст. 15 ГК РФ Вы можете требовать с них взыскания убытков вызванных нарушением обязательств

Елена Бондаренко · Answer

Добрый день Юрий Андреевич! На Ваши вопросы — 1) К ак правильно внести изменения в устав? Правильно ли я понимаю, что просто «заменить» неправильные положения нельзя, все изменения должны регистрироваться в ФНС? Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ (последняя редакция) Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава , и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц так как Вами принимается решение о том, что юр.лицо не будет действовать на основании типового договора и будут внесены изменения в сведения о юр.лице необходимо подать соответствующее заявление с приложением документом для гос.регистрации в ФНС (ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г.) 2) Нужно ли нам заключать трудовой договор с генеральным директором, чтобы внести изменения в устав? Или до начала деятельности учредители это могут сделать самостоятельно? Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 12. Устав общества 1. Учредительным документом общества является устав общества. 4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных настоящей статьи. так как общество действует в настоящее время на основании типового устава необходимо провести общее собрание участников общества для принятия решения об изменении устава и назначении генерального директора для подачи соответствующего заявления в ФНС. 3) Можно ли привлечь компанию-посредника к ответственности, правомерно ли требовать от них компенсации возможных расходов? ГК РФ Статья 15. Возмещение убытков 1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). так как компания — посредник Компания отправила в ФНС устав с ошибочными положениями и не включила ряд серьёзных моментов. Вы вправе потребовать возмещения убытков как реального ущерба так и упущенной выгоды (ст. 15 ГК РФ). Удачи Вам, С уважением, юрист Бондаренко Елена.