Передача полномочий учредителя ООО другому лицу

Уважаемая Лиана!

Сегодня существует два основных способа: Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе. Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично. Общие этапы смены единственного учредителя ООО: подготовка документов ООО

Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника. Нужно составить новые документы: решение единственного учредителя об изменениях новую редакцию устава заявление нового учредителя заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001 банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно. • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть нотариальное заверение изменения в ЕГРЮЛ информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях. Разберем каждый из двух способов более детально по шагам. Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать. Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

• Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы. На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС. Шаг 2: Заверение пакета документов нотариусом Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться. Нотариусу для осуществления заверения нужно: Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить) свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП новый устав (2 экз.) решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность паспорт гендиректора паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС) договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО) платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК другие документы с изменениями в ООО. Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС. Шаг 3: Подача документов в ИФНС Для регистрации изменений требуется предоставить: заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом новый устав (2 экз.) заявление нового учредителя решение учредителя об изменениях оплата госпошлины — 800 рублей заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии). Документы можно сдать одним из трех способов: лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП послать заказным письмом (приложив опись вложений). При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней. Шаг 4. Получение документов в ИФНС По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать: Лист новой записи ЕГРЮЛ Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость. Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации. Шаг 5. Выход учредителя – подготовка документов Готовим бумаги на участника, покидающего ООО: решение о назначении нового гендиректора (если требуется) заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально решение о выходе участника заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001. Теперь разберем каждый из этих документов более подробно. Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора. Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

Подробная инструкция. Удачи!

Никакой перерегистрации устава не потребуется. В ЕГРЮЛ необходимо будет внести сведения о новом участнике и о новом директоре, если он тоже меняется. 

Для этого в ФНС необходимо будет подать форму Р14001 (Приложение № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), обязательно заполнив листы А, Б, Д — о смене участника, К — о смене директора. Другие листы в утвержденной форме заполнять не надо, так как Вашего случая они не касаются.

Государственная пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительных документах, не уплачивается.

Форму Р14001 необходимо будет заверить нотариально (заполняет новый директор), и через нотариуса же её можно направить в ФНС. 

Лицензия также не подлежит переоформлению, так как была выдана на юридическое лицо, а не на учредителя.