Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

140 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
140 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Процедура слияния ооо

прошу разъяснить процедуру слияния ооо конкретно по датам. например 01.10.2013г. принято решение о слиянии. и т.д.

20 Сентября 2013, 08:00, вопрос №224916 татьяна, г. Волгореченск
Свернуть

Екатерина Белова

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Задать вопрос юристам сайта.

Сегодня 06.12.2016 мы ответили на 1027 вопросов. Среднее время ответа — 14 минут.

Ответы юристов (1)

  • Юрист - Красикова Маргарита

    Татьяна, чтобы разобрать процесс слиятия по датам, нужно знать суммарную стоимость активов новосозданной компании и выручку от реализации товаров и услуг, а также объективные, не зависящие от ООО обстоятельства( например, срок проведения проверки ИФНС, срок регистрации), поэтому это просто невозможно. В общем же процедура слияния состоит из 4 этапов.

    • предварительный этап

    Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств), закладываются в основу передаточного акта, котором обязательно  указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

    Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

    В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Общее собрание участников слияния.

    Собрание  должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

    1) Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

    2) Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

    3) Утверждение всех пунктов передаточного акта. 

    Если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета), его члены избираются на том же собрании.

                 Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

    Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

    1) По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

    2) По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

    3) Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

    На этом этапе следует направить три уведомления:

    1) Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

    При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

    2) Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

    3) И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

    Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

    1) Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

    2) Форму реорганизации.

    3) Характер взыскания кредиторами обязательств.

    4) Все законодательно предусмотренные иные сведения.

    • Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

    На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

    • Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

    Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

    1) Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

    2) Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

    3) Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

    4) Решение о факте реорганизации юридического лица.

    5) Передаточный акт.

    6) Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    7) Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

    При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же, где регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

    При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

    С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

    Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

    20 Сентября 2013, 08:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats