828 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

828 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Имеет ли первый участник ООО с долей 70% право выкупа долей в одностороннем порядке?

Собираемся открыть ООО с тремя учредителями, доля первого - 70% (вносит деньги на развитие ООО) доля второго и третьего по 15% (непосредственное управление). На балансе будут объекты недвижимости, движимое имущество и другое оборудование. Какие права есть у участников данного ООО? Имеет ли первый участник ООО с долей 70% право в одностороннем порядке выкупа долей других участников? Единоличное право на продажу объектов, стоящих на балансе ООО? Как двум учредителям с долями по 15% максимально обезовасить себя в данном стартапе?

17 Апреля 2018, 23:39, вопрос №1970316 Семён, г. Петропавловск-Камчатский
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

Юрист - Виктория
9,1
Рейтинг Правовед.ru
3189
ответов
1060
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Пятигорск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте Семен,

Какие права есть у участников данного ООО? 

Это очень обширный вопрос, для полноценной консультации у юриста, либо уточните конкретнее.

Имеет ли первый участник ООО с долей 70% право в одностороннем порядке выкупа долей других участников? Единоличное право на продажу объектов, стоящих на балансе ООО?Как двум учредителям с долями по 15% максимально обезовасить себя в данном стартапе?

Нет, не имеет. Необходимо грамотно прописать уставные учредительные документы, чтобы не было проблем в будущем. За составлением документов по вопросу и консультации можете обратиться к понравившемуся юристу в чат.

17 Апреля 2018, 23:46
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Алексей
286
ответов
119
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый вечер, Семен. 

Какие права есть у участников данного ООО?

Семён

Все права, предусмотренные ФЗ «Об ООО» и Вашим Уставом. 

Статья 8. Права участников общества
 

1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

Имеет ли первый участник ООО с долей 70% право в одностороннем порядке выкупа долей других участников?

Семён

Нет, не имеет. Доли — это Ваша собственность. Без Вашего согласия на продажу (иную передачу доли) никуда она не денется. Участники общества имеют только право приоритетной покупки доли перед третьими лицами.

Единоличное право на продажу объектов, стоящих на балансе ООО?

Семён

Нет, не имеет. Полномочия по принятию решений о распоряжении имуществом общества, в первую очередь, возложены на директора/совет директоров. Все остальное зависит от Вашего Устава. 

Как двум учредителям с долями по 15% максимально обезовасить себя в данном стартапе?

Семён

Как минимум, правильно составить Устав общества. 

С уважением.  

17 Апреля 2018, 23:59
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Максим
94
ответа
27
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день, Семен!
Для целей минимизации рисков участников, обладающих по 15% долей в уставном капитале ООО, один из вариантов — предусмотреть в уставе ООО необходимость более 70% голосов для принятия решений по важнейшим вопросам деятельности ООО (например, назначение директора, изменение устава, принятие решения о распределении чистой прибыли и т.п.). В таком случае участник ООО с долей в 70% при решении соответствующих вопросов деятельности ООО не сможет воспользоваться своим преобладающим участием в уставном капитале вопреки воле других участников.
Указанная возможность предусмотрена ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО», согласно которой:

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным <a href=«file:///var/mobile/Containers/Data/Application/14F63064-D1BD-4F6B-9151-EC83D37BC2FA/cgi/online.cgi?req=query&div=LAW&opt=1&REFDOC=287094&REFBASE=NBU&REFFIELD=134&REFSEGM=364&REFPAGE=0&REFTYPE=QP_MULTI_REF&ts=16126152400286913873&REFDST=100323» title=«Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.12.2017)
» Об="" обществах="" с="" ограниченной="" ответственностью"="" (с="" изм.="" и="" доп.,="" вступ.="" в="" силу="" 01.02.2018)"="">законом
 или уставом общества.Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена

настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Относительно иных способов минимизации рисков участников такого ООО Вы можете получить более подробную консультацию в личном чате.

18 Апреля 2018, 01:26
q Отблагодарить
0 0
94
ответа
27
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате

Относительно иных способов минимизации рисков участников такого ООО Вы можете получить более подробную консультацию в личном чате.

18 Апреля 2018, 01:36
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.