Корректно ли составлен протокол об увеличении уставного капитала?

Нужно ли пропорционально изменять стоимость долей у тех участников общества, которые не делают дополнительного вклада в уставной капитал? То есть может ли стоимость их долей остаться прежней несмотря на то, что размеры долей оставшихся участников были изменены.

Роман

Здравствуйте. 

В целом действительно, ситуация, когда номинальная стоимость доли участника, вносящего дополнительный вклад, увеличивается на сумму менее стоимости вклада, не противоречит действующему закону. Поэтому в случае принятия единогласного решения по поводу пропорции распределения долей проблем с регистрацией быть не должно. Насколько я понимаю номинальная стоимость долей участников, не вносивших дополнительные вклады в любом случае изменилась (как и размер доли в процентах), поскольку Вы увеличили номинальную стоимость вносителей дополнительных взносов не на всю сумму взноса. Но из протокола это не видно, поскольку у Вас в решении по итогу изменений капитала и пропорций номинальные стоимости долей не указаны. 

Есть ли другие замечания по документу?

Роман

В Вашем протоколе не совсем понятно какие доли у участников были ранее и какова номинальная стоимость долей получилась в результате. То есть представляется, что логично было бы указать в начале размеры долей присутствующих участников, а после перераспределения — помимо указания какие доли у каждого участника еще и номинальную стоимость каждого из них.

Здравствуйте, Роман!

Насколько я понимаю, у Вас вопросы только по содержанию протокола? По порядку действий (нотариальное удостоверение протокола, порядок внесения вкладов) вопросов нет? Но в данном случае все равно обращаю Ваше внимание на то, что и в заявлении участников о внесении дополнительных вкладов и в протоколе общего собрания необходимо четко указать сколько участник желает внести (размер дополнительного вклада) и сколько он планирует иметь % УК и номинальной стоимости доли. А для этого надо определиться со следующим.

По первому вопросу:

Нужно ли пропорционально изменять стоимость долей у тех участников общества, которые не делают дополнительного вклада в уставной капитал? То есть может ли стоимость их долей остаться прежней несмотря на то, что размеры долей оставшихся участников были изменены. Если стоимость долей оставшихся участников все-таки нужно увеличивать, то в какой пропорции?

Роман

Если я правильно уловила мысль, то доли участников на данный момент распределены следующим образом:

учредит. А (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб);

учредит. Б (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб);

учредит. В (ФЛ) — 50% (20 000 руб);

учредит. ООО — 34,25% (13 700 руб).

Участники А и Б подают заявления и просят принять от них дополнительные вклады по 100 000, при этом номинальная стоимость их доли увеличится до 30 000. Тогда сразу два вопроса:

1) каким образом УК становится 240 тыс, если при расчете 30 000 + 30 000 + 20 000 + 13 700 = 93 700 рублей? УК нужно рассчитывать по номинальной стоимости, а не по допвкладам;

2) как могут распределяться проценты долей после увеличения УК как 12,5%, 12,5%, 50% и 25% соответственно, если номинальная стоимость 20 000 очевидно ниже номинальной стоимости двух участников в 30 000?

Это чисто математические ошибки, которые не позволят Вам провести регистрацию при столь странных расчетах.

Поэтому здесь Вам нужно принципиально менять концепцию распределения долей в зависимости от планируемого результата. И если Ваш результат, которого Вы хотите достигнуть, — это 12,5%, 12,5%, 50% и 25%, то да, нужно пропорционально менять доли всех участников и идти по п. 1 ст. 19 ФЗ Об ООО — http://www.consultant.ru/docum..., устанавливая при этом единое соотношение долей и допвкладов для всех участников. Например, решаем увеличить УК до 100 000 рублей:

учредит. А (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб); вносит допвклад 100 000 и просит номинальную стоимость 12 500 рублей (12,5%);

учредит. Б (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб); вносит допвклад 100 000 и просит номинальную стоимость 12 500 рублей (12,5%);

учредит. В (ФЛ) — 50% (20 000 руб); вносит допвклад 320 856 и просит номинальную стоимость 50 000 рублей (50%);

учредит. ООО — 34,25% (13 700 руб).; вносит допвклад 120 856 и просит номинальную стоимость 25 000 рублей (25%);.

Поясню откуда берутся эти цифры — исходя из того, что номинальная стоимость двух первых участников увеличивается на 9 350 за счет допвклада в 100 000 рублей, то есть единое соотношение для всех составляет 1 000 рублей номинальной стоимости = 10 695 рублей.

Если же Вы просто увеличиваете УК за счет вкладов двух участников, то процентное соотношение остальных участников должно уменьшится (это п. 2 ст. 19 ФЗ Об ООО) — всего УК получается 93 700 и доли распределяются следующим образом:

учредит. А (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб); вносит допвклад 100 000 и просит номинальную стоимость 30 000 рублей (32,02%);

учредит. Б (ФЛ) — 7,88% (3 150 руб); вносит допвклад 100 000 и просит номинальную стоимость 30 000 рублей (32,02%);

учредит. В (ФЛ) — 50% (20 000 руб); меняет свой % от УК на 21,34% и оставляет номинальную стоимость в 20 000 рублей;

учредит. ООО — 34,25% (13 700 руб).; меняет свой % от УК на 14,62% и оставляет номинальную стоимость в 20 000 рублей;

Поэтому необходимо выбирать один из вариантов и с учетом этого дорабатывать протокол, чтобы все было четко в нем прописано.

Здравствуйте, Роман. Дополню коллег относительно второго вопроса. 

Согласно п.1 ст. 19 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

 увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Это означает что на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, уставный капитал (в размере установленном до внеочередного общего собрания участников) должен быть полностью оплачен, проверьте данный момент.

Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. 

На практике процедура удостоверения нотариусом вышеуказанных фактов выглядит так: заранее подготовленный протокол Вы предоставляете выбранному нотариусу, после проверки нотариусом и его готовности, приходите в заранее оговоренное время со всеми участниками общества, и в присутствии нотариуса подписываете протокол