Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Дарение доли уставного капитала
Доброго времени суток! уважаемые адвокаты юристы,суть дела в обществе два участника мажоритарий и директор-миноритарий,также они друзья ,положение устава гласит .что требуется согласие участников на сделки с долям ,на одном этапе мажоритарий мягко говоря повёл себя непорядочно,директор- миноритарий согласно нормам фз об ооо за неуплату уставного капитала в полном обьёме решением совершил переход долей к обществу,а затем выкупил и стал единственным участником.Мажоритарий оспорил ихотя не доказал уплату но тем не менее суд за давностью событий восстановил мажоритария,а устав единственного участника т.есть миноритария не оспорил.Получается какая -то коллизия в выписке два участника а устав остался тот который принял.то есть единственного участника.Далее дочь мажоритария как представитель неправочно меняет директора-миноритария и утверждает новый устав,суд признаёт недействительными смену директора и устав,затем мажоритарий безвозмездно дарит дочки свои доли.миноритарий оспаривает дарение,но суд становится на стороне мажоритария,аргументируя .что срок оспаривания три месяца,мол пропустили и самое интересное по нашему мнению,что мажоритарий при дарении руководствовался уставом единственного участника,на наши доводы как можно дарить доли если устав единственного участника вы применяете срок оспаривания вообще -то год ст. 174 гк р суд отказал в иске ,будем апеллировать.Вопрос если шансы сломать первую инстанцию,с уважением Михаил
Согласно ст. 21 Закона об ООО
В случае отчуждения либо перехода доли или частиУказанное положение закона вступило в законную силу с 01.07.2009 года. При этом в законе № 312-ФЗ указано, что
доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с
нарушением порядка получения согласия участников общества или общества,
предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета
на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или
участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке
передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня,
когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в
случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные
приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением,
возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с
нарушением указанного порядка.
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Поскольку положения Устава противоречат действующему законодательству и не приведены в соответствии с нормами закона, то полагаю, что суд здесь правильно руководствовался положениями о трех месяцах, отведенных на оспаривание сделки.
Уважаемый Михаил!
Вы или не осветили все нюансы вопроса или не уловили мысль, которую я до Вас пытаюсь донести — Вам как второму участнику ст. 21 Закона об ООО предоставлено право требовать передачи доли Вам или обществу, но не признавать недействительной, если согласие на совершение такой сделки было необходимо.
Оснований для применения ст. 174 ГК РФ в Вашем случае я не вижу в принципе, т.к. даже из ее названия — «Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица» следует, что эта статья применима к сделкам, совершенным от имени юрлица ее представителем или иным органом. Сделка по дарению доли совершается от имени участника, а не юридического лица. И донести до суда идею, что положения п. 1 ст. 174 Гк РФ здесь можно применить, крайне маловероятно.