Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Кворум для отмены решения собрания акционеров
Решение собрания акционеров было принято 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, в мае 2015г.Какое количество голосов требуется для отмены его в настоящее время?
Внесу ясность уточнением ситуации. В 2015г. собрание акционеров ¾ голосов акционеров, присутствующих на собрании, приняло решение об отнесении АО к публичному, внесли изменения в устав и зарегистрировали в ИФНС. в 2017г. Банк России в своем ответе на обращение ПАО, изучив предоставленные документы, указал, что Общество имеет признаки непубличного Общества. Сейчас нужно принять новое решение о внесении изменения в Устав и изменении статуса АО с публичного на непубличное. Какой кворум необходим для принятия этого решения – ¾ или 95% голосов акционеров, участвующих в голосовании?
Здравствуйте, Ксения!
Кворум — 50%, а решение по общему правилу принимаются большинством голосов, но по некоторым вопросам — квалифицированным большинством. Поэтому все зависит от того решения, которое необходимо принять.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»Статья 49. Решение общего собрания акционеров
...
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Какое решение нужно принять?
С Уважением,
Олег Рябинин.
Решение собрания акционеров было принято 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, в мае 2015г.
Ксения
Добрый день, Ксения.
По какому именно вопросу было принято решение?
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
С уважением,
Екатерина Довгопол.
Кроме того, есть возможность оспаривания решения общего собрания акционеров в судебном порядке, однако в этом случае нужно обращать внимание на сроки обжалования.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах»
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Если у Вас остались вопросы, задавайте, с удовольствием на них отвечу.
Также Вы можете написать мне в чат и заказать персональную консультацию или составление документа.
С уважением,
Екатерина Довгопол.
Добрый день!
Внесу ясность уточнением ситуации. В 2015г. собрание акционеров ¾ голосов акционеров, присутствующих на собрании, приняло решение об отнесении АО к публичному, внесли изменения в устав и зарегистрировали в ИФНС. в 2017г. Банк России в своем ответе на обращение ПАО, изучив предоставленные документы, указал, что Общество имеет признаки непубличного Общества. Сейчас нужно принять новое решение о внесении изменения в Устав и изменении статуса АО с публичного на непубличное. Какой кворум необходим для принятия этого решения – ¾ или 95% голосов акционеров, участвующих в голосовании?
Здравствуйте, Ксения.
Формально возможность пересмотра предыдущих решений акционеров Законом об АО не предусмотрена. Процедуру отмены (признания недействительным) решения общего собрания акционеров иначе как в судебном закон «Об акционерных обществах», не предусматривает.
То есть принять решение именно об отмене предыдущего решения общего собрания акционеров само общее собрание акционеров не может.
Если решение необходимо принять все-таки другое по вопросу, по которому планируется отмена такого решения, соответственно просто принимается новое решение на новом общем собрании акционеров.
Например, было принято решение о распределении прибыли — оставлении в распоряжении Общества. Чтобы такое решение не действовало, достаточно провести новое собрание акционеров и принять на нем решение «Направить распределенную, но неиспользованную на момент проведения настоящего собрания часть прибыли на выплату акционерам».
Внесу ясность уточнением ситуации. В 2015г. собрание акционеров ¾ голосов акционеров, присутствующих на собрании, приняло решение об отнесении АО к публичному, внесли изменения в устав и зарегистрировали в ИФНС. в 2017г. Банк России в своем ответе на обращение ПАО, изучив предоставленные документы, указал, что Общество имеет признаки непубличного Общества. Сейчас нужно принять новое решение о внесении изменения в Устав и изменении статуса АО с публичного на непубличное. Какой кворум необходим для принятия этого решения – ¾ или 95% голосов акционеров, участвующих в голосовании?
Кворум имеет значение установлен Законом об АО в отношении правомочности заседания и для принятия решений по вопросам:
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. (ст. 58 того же закона).
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
(ч. 3 ст. 58 того же закона).
Изменение статуса общества на непубличный осуществляется в том же порядке, что и обычное внесение изменения в устав:
1. Публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным...
(ст. 7.2. Закона об АО).
Внесение изменения в устав относится к компетенции общего собрания акционеров:
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
(ст. 48 того же закона).
Для решения вопроса об исключении из устава статуса публичности может быть проведено и внеочередное общее собрание — по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Т.е. кворум правомочности принятия общим собранием решения об исключении из устава указаний на публичный статус общества — простое большинство голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.
Не совсем понятно, из какого источника могли быть приведены сведения о 95% голосов. Может быть, у Вас в уставе какие-то особые требования?
Немного непонятно: решение все-таки было принято 3/4 от присутствующих или 3/4 от голосов всех акционеров? В соответствии с законом должно быть 3/4 голосов всех акционеров (а не только присутствующих):
То же самом при принятии решения о прекращении публичного статуса общества: