472 юриста сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

472 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Является ли выписка из протокола СД подтверждающим документом полномочий директора?

Добрый день!

Является ли выписка из Протокола СД подтверждающим документом полномочий Директора? если да то на каком основании (норма, ст, ФЗ)

Спасибо!

17 Июля 2017, 14:44, вопрос №1698242
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (2)

Юрист - Виктор
539
ответов
237
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
  • 539ответов
  • 237отзывов

да

Основные применимые нормы:
— ст. 53, п. 3 ст 65.3 ГК РФ;
— ст. 174 ГК РФ;
— ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

В ходе осуществления деятельности единоличным исполнительным органом могут возникнуть проблемы, связанные с подтверждением им своих полномочий. Поскольку Закон об акционерных обществах не содержит указаний на то, какие документы подтверждают полномочия единоличного исполнительного органа, на практике возникают споры по данному вопросу.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами. В связи с изложенным возникает вопрос: каким образом третьи лица, не имеющие доступа к внутренним документам общества, могут быть осведомлены о существующих ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа?
При этом в уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

3.1. Вывод из судебной практики: Документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, является решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2011 по делу N А57-15001/2010
"… Истец как акционер ЗАО «Карьер» оспорил заключенную обществом 26.06.2008 сделку по продаже Пахареву В.И. 60% доли в уставном капитале ООО «Песчаный карьер». В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у Гребенюка В.Ю., подписавшего договор от имени акционерного общества, полномочий на заключение сделки, в отсутствие и одобрения сделки обществом, чем нарушены подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65, статья 71 Закона об акционерных обществах. Считает, что данной сделкой нарушены его права как акционера общества поскольку с продажей доли общество передало также лицензию на недропользование без решения совета директоров и собрания акционеров.
Суды установили, что Гребенюк В.Ю., подписавший договор от 26.06.2008 со стороны ЗАО «Карьер», назначен на должность генерального директора общества решением совета директоров, сформированным собранием акционеров 15.06.2007, от 15.06.2007 сроком на 1 год. Его полномочия были продлены решением совета директоров от 14.06.2008 до 27.06.2008, четырьмя членами совета директоров из пяти. Суд пришел к выводу, что полномочия Гребенюка В.Ю. как генерального директора общества было принято полномочным составом совета директоров общества.
Суд также установил, что совет директоров ЗАО «Карьер» 23.06.2008 принял решение о продаже принадлежавшей обществу шестидесятипроцентной доли в уставном капитале ООО «Песчаный карьер» Пахареву В.И. по номинальной стоимости, в пределах полномочий, предоставленных совету директоров подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
Оценив данные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспоренной сделки недействительной..."

17 Июля 2017, 14:53
q Отблагодарить
0 0
Лев
клиент, г. Ханты-Мансийск

Здравствуйте!

Я согласен с тем что Протокол СД - это непосредственный документ подтверждающий полномочия Директора, в следствии чего мной была предоставлена выписка из протокола СД заверенная установленным образом.

Но в дальнейшем столкнулся с такой ситуацией, госорган говорит что непосредственно выписка не является документом! и требуют сам Протокол СД!! что теперь и нужно опровергнуть!

17 Июля 2017, 16:03
539
ответов
237
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

придерживаюсь первоначального мнения — копия протокола о назначении ЕИО

17 Июля 2017, 16:30
Юрист - Александра
226
ответов
76
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Курск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Согласно п.1 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оформляется избрание протоколом общего собрания либо совета директоров, из протокола могут быть сделаны выписки. Полномочия директора подтверждаются протоколом общего собрания либо совета директоров (выпиской из протокола), выпиской из ЕГРЮЛ (данные о руководителе должны быть внесены в ЕГРЮЛ).

17 Июля 2017, 14:55
q Отблагодарить
0 0
226
ответов
76
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Курск
Общаться в чате

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть только понятие выписки из книги протоколов общего собрания акционеров. Предоставление выписок из протоколов законом не предусмотрено.

Сама же по себе выписка из протокола — принятая в делопроизводстве и устоявшаяся форма извлечения из документа, когда в целом документ для получателя информации неинтересен. Поэтому для подтверждение Вам необходимо предоставить сам протокол.

17 Июля 2017, 16:15
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

472 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут