Продажа бизнеса или его части

Здравствуйте, 3 участник ООО имеет преимущественное право покупки доли, поэтому в любом случае если два других участника захотят продать свою долю, они будут обязаны сначала предложить купить долю третьему участнику.При чем цена должна быть та же, что и при продаже третьим лицам ( не выше). Если они согласны, то обращайтесь к нотариусу, сейчас все документы по продаже доли в ООО делает он.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Второй вопрос не совсем ясен, если вы не хотите, чтобы предприятие в дальнейшем существовало, то в вашем случае можно провести его ликвидацию( закрытие) однако для этого надо погасить долги перед контрагентами и всех людей уволить в связи с ликвидацией предприятия. уведомив их за два месяца.Если же сейчас долги погасить не получится. то надо массово сокращать штат, предупреждая работников об этом за два месяца. большую часть увольнять, переводить саму ООО на другой адрес и пытаться рассчитаться с долгами.

Здравствуйте. 

Немного добавлю к изложенному коллегой.

Из вопроса не вполне понятно на чьей стороне Вы выступаете, поэтому комментарии могут разниться. Например, если Вы говорите от имени двух участников, то они могут выйти из ООО направив заявление директору о выходе из него. В этом случае у ООО появится обязанность выплатить стоимость действительной доли в течение 3 месяцев, а участниками они быть перестанут с даты направления заявления. 

Далее. У какого именно участника арендует ООО помещение? Полагаю, что у того, который не хочет продавать бизнес.  В этом случае, поскольку сделка с заинтересованностью решение о заключении или изменении договора аренды должно приниматься двумя другими участниками, а участник, который сдает имущество в аренду в голосовании участия не принимает.

То есть из изложенного Вами вопроса точный ответ можно дать лишь на одно — если в ООО будут производиться сокращения, то в этом случае на ООО будет возложена обязанность произвести все необходимые процедуры, включающие уведомление за 2 месяца и проведение соответствующих выплат.

Здравствуйте, Анатолий!

а 2 учредителя не желают платить и поэтому хотят продать полностью бизнес

АНАТОЛИЙ

дополню немного коллег. В Вашем случае очевидно, что есть разногласия между участниками по основным направлениям деятельности общества, а значит в таком случае Вам необходимо искать выход из ситуации, при котором каждый участников получит желаемое — воздействовать на одного из участников с целью ликвидации предприятия особого смысла не вижу, поскольку, если он хочет продолжить ведение бизнеса, то и решение о ликвидации им принято не будет. На мой взгляд, вопрос с ликвидацией — это не самый простой способ, который Вы хотите избрать.

Поскольку взгляды учредителей разошлись, то тут можно добровольно поделить бизнес несколькими способами:

1) покупка остающимся участником долей 2х остальных участников;

2) выход 2х участников с выплатой действительной стоимости доли;

3) реорганизация общества путем разделения или выделения иного общества. В таком случае каждый из участников получит общество со своими активами и пассивами, переданными по разделительному балансу, при этом сотрудники могут быть переведены в новое общество;

4) если существование бизнеса без 3ех участников нецелесообразно и/или убыточно, то можно рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала путем внесения участником-собственником помещения права пользования обществом таким помещением в качестве вклада в уставной капитал, за счет чего его доля увеличится, но у общества не будет обязанности по уплате арендных платежей — ст. 15 Закона об ооо

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.