Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как монетизировать интеллектуальную собственность
Здравствуйте!
Вопрос об интеллектуальной собственности.
Мы ООО 1 Наша цель войти в состав ООО 2 интеллектуальной собственностью.
Мы имеем ряд наработок физических лиц (сайт, программное обеспечение, методики, дидактические материалы, ноу-хау, процедуры и т.п.). Интел. собственность на балансе не стоит, разработка приказами не велась.
Интересует мнение юриста по следующей схеме монетизации прав:
0. физ лица создавшие объекты инт. собст. депонируют свои наработки через почту россии
1. ООО 1 получет от физ лиц их интел. собств. по авторским договорам за небольшой роялти,
2. разрабатывается бизнес-план по применению этих прав для предпринимательской деятельности
3. независимый оценщик оценивает стоимость прав доходным методом
4. учреждается ООО 2 с долей ООО 1 в размере оцененных прав.
Стоимость прав предположим 6 млн.
Где ошибка?
Здесь не ошибка, скорее риски оценщика и учредителя (ООО 1).
В соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемая неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Гражданский кодекс РФ не содержит требований о размере стоимости доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, для определения стоимости которой должен привлекаться независимый оценщик
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидирую ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества.
Добрый день, Никита.
В целом я не вижу как таковых особых рисков.
Единственное Вам нужно грамотно составить договор с физ. лицами, чтобы права полностью перешли к ООО1, иначе могут быть серьезные проблемы.
По поводу оценки — тут конечно понимать насколько значительным может быть отклонение, но в целом на мой взгляд тут риск не такой большой, далеко не факт, что кто-то будет проверять за какую сумму ООО купило права у физ. лиц.
Но при желании можно и тут перестраховаться — к примеру оформить физ. лиц по трудовому договору, указать, что все права на объекты интеллектуальной собственности, созданные в ходе работы по трудовому договору принадлежат работодателю, затем оформить права как служебное произведение, созданное физ. лицами в рамках трудовых отношений и как следствие все права будут принадлежать ООО1 по трудовому договору, отдельный договор заключать и отдельно платить за права не придется.
С Уважением,
Васильев Дмитрий.
Александр, спасибо за ответ. Разъясните, пожалуйста, вот этот момент: "участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидирую ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества".
Верно ли я понял, что в случае невозможности ООО 2 в течении трех лет со дня основания выполнить обязательства в отношении третьих лиц за счет своих средств и имущества, оценщик разделит ответственность учредителей в переделах заявленного уставного капитала?
Есть ли ещё нюансы отноешний с оценщиком в нашей схеме?
Солидарно, это значит кредитор может предъявить претензию по своему выбору либо к оценщику, либо к вам на сумму завышения стоимости.
Есть нюанс, связанный с ценой за которую вы приобретаете прав на интеллектуальную собственность у физических лиц, и ценой по которой вносите в уставный капитал дочернего ООО 2. Согласно статье 40 Налогового кодекса РФ, налоговый орган может проверить правильность цен при отклонении более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени. В вашем случае по одной цене взяли, по другой внесли в уставный капитал. Вообщем, есть определенный риск, связанный с корректировкой цены вашей сделки с физическими лицами по роялти.