8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Дарение акций ЗАО физ лицом другому ЗАО, как правильно осуществить?

Добрый день! как физлицо хочу подарить ЗАОбществу, акцию другого ЗАО, для того , чтобы впоследствии одариваемое ЗАО могло свободно приобретать акции другого ЗАО. Как обезопасить одариваемое ЗАО от обвинений в притворной сделке?

26 февраля 2017, 08:15, Дэн, г. Екатеринбург
Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
10 рейтинг
Как обезопасить одариваемое ЗАО от обвинений в притворной сделке?
Дэн

Ден, а в чем она будет притворной? Вы же действительно дарите эту акцию? Если это так и оформление будет соответствующим, то признать сделку притворной будет довольно сложно. Хотя если другие акции будут приобретаться у Вас, то такое возможно. Текст вопроса не позволяет получить полное представление о процедуре, которая Вас интересует, поэтому Вам придется в расширенном режиме дать более точные исходные данные.

26 февраля 2017, 08:22
0
0
0
0
Дэн
Дэн
Клиент, г. Екатеринбург

поясните тогда следующую практику ВАС, т.к. впоследствии, ч/з малый промежуток времени, одаренное ЗАО будет приобретать акции у акционеров уже как полноправный акционер:

"..Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО. Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были заключены два самостоятельных договора. Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций. При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО. Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор дарения пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор купли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен. Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил иск по следующим основаниям. Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду. В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как притворные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим лицом шести из полученных акций обществу с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи ста акций ЗАО, заключенный между названными открытым акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем). При этом ни физическое лицо, ни общество с ограниченной ответственностью до заключения договоров дарения акций общества не имели.

В данном деле требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении ста шести акций ЗАО на условиях указанного договора купли-продажи было предъявлено акционером ЗАО к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью. Суд, установив невозможность рассмотрения дела без участия в качестве ответчиков сторон всех входящих в цепочку сделок, привлек с согласия истца к участию в деле и физическое лицо. Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из следующего. Физическое лицо, получив в дар акции от открытого акционерного общества, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью. Эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их направленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйственными обществами в обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В настоящем случае совершение между обществами сделок дарения шести акций ЗАО и купли-продажи ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения. В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил. "

26 февраля 2017, 13:34
поясните тогда следующую практику ВАС, т.к. впоследствии, ч/з малый промежуток времени, одаренное ЗАО будет приобретать акции у акционеров уже как полноправный акционер:
Дэн

Каждая ситуация имеет свои особенности. Если Вы внимательно прочитаете приведенные примеры, то увидите почему судами были приняты такие решения. Должна быть установлена связь сделок дарения с последующими сделками. Если такой связи нет — нет и притворства. Если есть — это основание для рассмотрения такой сделки как притворной.

26 февраля 2017, 13:40
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Договорное право
Как осуществляется покупка недвижимости ЗАО физ лицом?
Физическое лицо желает приобрести здание и земельный участок расположенный по соседству, которые принадлежат ЗАО, как правильно это сделать? Зао предлагает физлицу купить все акции и бизнес. Но бизнес ему не нужен(физ. лицу), ему нужно имущество, что бы потом сдавать в аренду как ИП. И ещё здание и земельный участок продаются по остаточной балансовой стоимости? или кадастровой?
04 июля 2019, 07:54, вопрос №2423506, Елена, г. Ставрополь
1 ответ
Право собственности
Оформление передачи акций от физлица юрлицу
Здравствуйте! Вопрос по акциям. Физ лицо, акционер ЗАО планирует подарить (передать) свои акции другому акционеру, юр лицу. Возможно ли это? Как осуществить и правильно оформить данное действие? Спасибо. Михаил.
23 декабря 2016, 08:18, вопрос №1483125, Михаил, г. Москва
3 ответа
300 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Переоформление ЗАО
Доброго времени суток!!!! 28.02.2014 года я зарегистрировала ЗАО с единственный учредителем,прошла процедуру регистрации акций в "Сибирском реестре".Через пол года ЗАО было "продано" т.е. у меня на руках 1.подписанный договор купли продажи акций между физ.лицами. 2.выписка из гос.реестра о том,что акции переданы другому физ.лицу. 3.акт приема передачи бух.и юридич. документов по ЗАО между мной и новым собственником акций. 4.подписанное( новым собственником) заявление о моем увольнении с должности ген.директора без отработки. Через пару недель новый собственник акции ЗАО задумался о том....зачем ему это ЗАО))))) и не прошел процедуру изменения уставных документов.....ЗАО в налоговой числится на мне....мне приходят штрафы и т.д. Как и где я могу доказать,что ЗАО мне не принадлежит,новый собственник уже сам сдавал налог.отчет за 9 месяцев. Спасибо,за оперативный ответ!!!!
27 декабря 2014, 13:25, вопрос №669838, Елена, г. Новокузнецк
5 ответов
Все
Дарение акций ЗАО третьему лицу
Мне соседка(акционер в ЗАО)решила подарить свои акции. Законно ли это? И если законно то пошагово как узаконить это действие, чтобы не было возврата(bdi03@yandex.ru). Заранее благодарна Вам!!!
19 февраля 2013, 18:10, вопрос №47251, Екатерина Журавлёва, г. Нижний Новгород
1 ответ
Корпоративное право
Дарение акций ЗАО без согласия одариваемого
Добрый день! У меня возник вопрос по акциям ЗАО. Мне, против моего желания, подарили 80% акций ЗАО. Само ЗАО на грани банкротства. Регистратор данные сделки зарегистрировал и перевел акции на мой счет, ссылаясь на то, что не обязан проверять договоры дарения на подлинность. Подскажите на какие статьи ГК или ФЗ ссылаться для обращения в Арбитраж с целью признания сделок недействительными. Спасибо.
24 января 2013, 13:57, вопрос №40117, Виктор Чернышев, г. Калининград
1 ответ
Дата обновления страницы 26.02.2017