Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

376 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
376 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Наследство

Приостановление действий ген. директора

Как приостановить действия ген.директора имея на руках свидетельство о вступлении в наследство 75% доли в ООО

31 Июля 2013, 09:31, вопрос №154932 Сергей, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, собрать внеочередное собрание 

    Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

    1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

    2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

    и на этом основании 

    2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

    1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

    2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.; Информация об изменениях: См. текст подпункта 3 пункта 2 статьи 33

    4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

    5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

    6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

    7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

    8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

    9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    31 Июля 2013, 09:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Поэтому не считая пунктов о уставном капитале и ликвидации по общему правилу Вы правомочны решить указанный вопрос при условии того что 25 % против.

    31 Июля 2013, 09:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день, Сергей!

    Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.
    В
    силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается
    принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства
    независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной
    нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником
    общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят
    все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества,
    включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной
    ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением
    права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся
    участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

    Это подтверждается многочисленной судебной практикой:- Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010
    — Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11
    — Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010

    Это
    означает, что внесение сведений о наследниках в ЕГРЮЛ носит уже
    уведомительный характер и не влияет на приобретение статуса участника в
    отношениях с обществом.

    Обращу
    Ваше внимание
    , что в случае, если уставом предусмотрена необходимость
    получения согласия остальных участников на вступление наследников в
    Общество, то в случае отказа в принятии в общество наследник не
    приобретает статуса участника
    и в собраниях участвовать не имеет права.

    При
    этом доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня
    открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что
    доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия
    участников, и такое согласие было получено после смерти участника.

    Соответственно, если условия о вступлении участника в общество выполнены, то участник вправе требовать проведения собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий ГД.

    Можно, конечно, если позволяет устав (75% для смены ГД без других участников), и составить протокол о якобы проведенном собрании без участия остальных участников текущим днем, но это чревато обжалованием решения, если другие участники могли повлиять на результаты голосования, а также жалобами в суд на нарушение порядка проведения собрания. Далее знакомите ГД с протоколом и регистрируете смену ГД.

    31 Июля 2013, 09:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Помните о том, что в этом случае согласно ст. 279 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

    31 Июля 2013, 09:47
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Единственное для полноты картины рекомендовал бы ознакомиться с уставом общества, хотя в 99 % случаев они однотипны и стандартны.

    31 Июля 2013, 09:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    23%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Действия генерального директора приостановить нельзя. Можно попросту переизбрать. В соответствии со ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 закона «об ооо». Для этого нужно созвать внеочередное общее собрание и сменить гендиректора.  Для чего потребуется простое большинство голосов, а у Вас аж 75 %. Однако помните, что в соответствии с п. 8 ст. 21 того же закона, доли переходят наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на переход. (Если по уставу наследники не допускаются в общество, доля попросту будет у Вас выкуплена). 
     

     

    31 Июля 2013, 10:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats