576 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Наследство

Приостановление действий ген. директора

Как приостановить действия ген.директора имея на руках свидетельство о вступлении в наследство 75% доли в ООО

31 Июля 2013, 09:31, вопрос №154932 Сергей, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Владимир
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, собрать внеочередное собрание 

    Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

    1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

    2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

    и на этом основании 

    2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

    1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

    2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.; Информация об изменениях: См. текст подпункта 3 пункта 2 статьи 33

    4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

    5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

    6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

    7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

    8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

    9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    31 Июля 2013, 09:37
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
Задайте свой вопрос юристу!
  • Юрист - Владимир
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Поэтому не считая пунктов о уставном капитале и ликвидации по общему правилу Вы правомочны решить указанный вопрос при условии того что 25 % против.

    31 Июля 2013, 09:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Константин
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день, Сергей!

    Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.
    В
    силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается
    принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства
    независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной
    нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником
    общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят
    все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества,
    включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной
    ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением
    права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся
    участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

    Это подтверждается многочисленной судебной практикой:- Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010
    — Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11
    — Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010

    Это
    означает, что внесение сведений о наследниках в ЕГРЮЛ носит уже
    уведомительный характер и не влияет на приобретение статуса участника в
    отношениях с обществом.

    Обращу
    Ваше внимание
    , что в случае, если уставом предусмотрена необходимость
    получения согласия остальных участников на вступление наследников в
    Общество, то в случае отказа в принятии в общество наследник не
    приобретает статуса участника
    и в собраниях участвовать не имеет права.

    При
    этом доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня
    открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что
    доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия
    участников, и такое согласие было получено после смерти участника.

    Соответственно, если условия о вступлении участника в общество выполнены, то участник вправе требовать проведения собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий ГД.

    Можно, конечно, если позволяет устав (75% для смены ГД без других участников), и составить протокол о якобы проведенном собрании без участия остальных участников текущим днем, но это чревато обжалованием решения, если другие участники могли повлиять на результаты голосования, а также жалобами в суд на нарушение порядка проведения собрания. Далее знакомите ГД с протоколом и регистрируете смену ГД.

    31 Июля 2013, 09:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Константин
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Помните о том, что в этом случае согласно ст. 279 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

    31 Июля 2013, 09:47
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Владимир
    получен
    гонорар
    39%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Единственное для полноты картины рекомендовал бы ознакомиться с уставом общества, хотя в 99 % случаев они однотипны и стандартны.

    31 Июля 2013, 09:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Виктор
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Виктор
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Виктор
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

     Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

    31 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Андрей
    получен
    гонорар
    23%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Действия генерального директора приостановить нельзя. Можно попросту переизбрать. В соответствии со ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 закона «об ооо». Для этого нужно созвать внеочередное общее собрание и сменить гендиректора.  Для чего потребуется простое большинство голосов, а у Вас аж 75 %. Однако помните, что в соответствии с п. 8 ст. 21 того же закона, доли переходят наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на переход. (Если по уставу наследники не допускаются в общество, доля попросту будет у Вас выкуплена). 
     

     

    31 Июля 2013, 10:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть