1088 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

1088 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Наследство

Приостановление действий ген. директора

Как приостановить действия ген.директора имея на руках свидетельство о вступлении в наследство 75% доли в ООО

31 Июля 2013, 09:31, вопрос №154932 Сергей, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

получен
гонорар
39%
Юрист - Владимир
3382
ответа
969
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, собрать внеочередное собрание 

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

и на этом основании 

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.; Информация об изменениях: См. текст подпункта 3 пункта 2 статьи 33

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

31 Июля 2013, 09:37
q Отблагодарить
1 0
3382
ответа
969
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Поэтому не считая пунктов о уставном капитале и ликвидации по общему правилу Вы правомочны решить указанный вопрос при условии того что 25 % против.

31 Июля 2013, 09:40
3382
ответа
969
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Единственное для полноты картины рекомендовал бы ознакомиться с уставом общества, хотя в 99 % случаев они однотипны и стандартны.

31 Июля 2013, 09:59
получен
гонорар
39%
Юрист - Константин
7,1
Рейтинг Правовед.ru
2561
ответ
986
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день, Сергей!

Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.
В
силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается
принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства
независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной
нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником
общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят
все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества,
включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной
ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением
права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся
участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Это подтверждается многочисленной судебной практикой:- Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010
— Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11
— Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010

Это
означает, что внесение сведений о наследниках в ЕГРЮЛ носит уже
уведомительный характер и не влияет на приобретение статуса участника в
отношениях с обществом.

Обращу
Ваше внимание
, что в случае, если уставом предусмотрена необходимость
получения согласия остальных участников на вступление наследников в
Общество, то в случае отказа в принятии в общество наследник не
приобретает статуса участника
и в собраниях участвовать не имеет права.

При
этом доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня
открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что
доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия
участников, и такое согласие было получено после смерти участника.

Соответственно, если условия о вступлении участника в общество выполнены, то участник вправе требовать проведения собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий ГД.

Можно, конечно, если позволяет устав (75% для смены ГД без других участников), и составить протокол о якобы проведенном собрании без участия остальных участников текущим днем, но это чревато обжалованием решения, если другие участники могли повлиять на результаты голосования, а также жалобами в суд на нарушение порядка проведения собрания. Далее знакомите ГД с протоколом и регистрируете смену ГД.

31 Июля 2013, 09:46
q Отблагодарить
0 0
7,1
Рейтинг Правовед.ru
2561
ответ
986
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Помните о том, что в этом случае согласно ст. 279 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

31 Июля 2013, 09:47
Юрист - Виктор
7,3
Рейтинг Правовед.ru
2699
ответов
976
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте!

 Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

31 Июля 2013, 10:11
q Отблагодарить
0 0
7,3
Рейтинг Правовед.ru
2699
ответов
976
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Здравствуйте!

 Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

31 Июля 2013, 10:11
7,3
Рейтинг Правовед.ru
2699
ответов
976
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Здравствуйте!

 Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.

31 Июля 2013, 10:11
получен
гонорар
23%
Юрист - Андрей
3210
ответов
1743
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте!

Действия генерального директора приостановить нельзя. Можно попросту переизбрать. В соответствии со ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 закона «об ооо». Для этого нужно созвать внеочередное общее собрание и сменить гендиректора.  Для чего потребуется простое большинство голосов, а у Вас аж 75 %. Однако помните, что в соответствии с п. 8 ст. 21 того же закона, доли переходят наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на переход. (Если по уставу наследники не допускаются в общество, доля попросту будет у Вас выкуплена). 
 

31 Июля 2013, 10:14
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.