Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как продать долю в ООО единственному участнику третьему лицу?
Единственный участник, он же директор, хочет продать долю (100%) в ООО третьему лицу.
Участник общества согласно п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" обязан направить нотариально удостоверенную оферту участникам/обществу.
То есть даже если участник единственный и общество явно не будет выкупать долю, необходимо направление оферты?
И надо ли делать обществу какие-то отметки на оферте, что она направлена?
Буду признательна любой информации.
Здравствуйте, Алена.
Общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале, только в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО» (п. 1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).
Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 ФЗ «Об ООО», можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, ФЗ «Об ООО» (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, ФЗ «Об ООО» исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами ФЗ «Об ООО» и противоречат существу рассматриваемых отношений.
Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 ФЗ «Об ООО» о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.
С Уважением,
Татьяна Улейская.