540 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

540 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Гражданское право

Смена учредителей в ООО по наследованию

Умер единственный учредитель ООО. По Соглашению о разделе четверо наследников (у каждого 1/4). Вопросы : 1. Можно ли произвести регистрацию каждому в отдельности (или троим участникам из четырех) ? Это связано с тем , что один из наследников не желает регистрировать свое право на ООО .

26 Ноября 2016, 12:27, вопрос №1453749
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (1)

Юрист - Татьяна
9,6
Рейтинг Правовед.ru
6193
ответа
2861
отзыв
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Валерий.

Для начала, уточните, что за

Соглашению о разделе
Валерий

Получены ли наследниками свидетельства о праве на наследство в виде долей Общества?

Что в Уставе Общества сказано по поводу наследования, есть ли какие-то указания на этот счет, в том числе — праве наследников вступить в число участников Общества.

Это связано с тем, что один из наследников не желает регистрировать свое право на ООО.
Валерий

Чем аргументирует?

26 Ноября 2016, 13:04
q Отблагодарить
0 0
Валерий
клиент, г. Санкт-Петербург

Право на наследство получено. Один из учредителей уехал за рубеж, связи с ним нет.

В Уставе общие положения , без каких-то особенностей.

26 Ноября 2016, 13:32
9,6
Рейтинг Правовед.ru
6193
ответа
2861
отзыв
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Право на наследство получено
Валерий

Я так понимаю, что все-таки именно о свидетельствах идет речь.

Конечно, не понятно, зачем наследник принял долю в ООО, если не собирался принимать участие в его деятельности, ведь соглашением наследников можно было в счет его доли выделить ему иное имущество или выплатить компенсацию.

Если все-таки есть надежда связаться с уехавшим наследником и хотя бы получить у него доверенность на осуществление его прав в обществе или его заявление о выходе из Общества, было бы намного проще.

Если такой возможности нет, полагаю, можно пойти таким путем:

В п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом.
По вопросу о том, с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества, существуют различные позиции судов.
В том числе, есть позиция, согласно которой наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства (См., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества (в вашем случае – любой из трех заинтересованных наследников), вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. (ст. 10, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» )

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» {КонсультантПлюс}
26 Ноября 2016, 16:11
Валерий
клиент, г. Санкт-Петербург

Наследник принял долю (1/4) из "вредности" и теперь мы не можем подать документы на регистрацию, так как требуют личной подписи в форме 14011. Вы не ответили на мой вопрос: 1. можем ли мы без него произвести регистрацию 2. какой срок определен на регистрацию после получения права на наследство . Спасибо.

27 Ноября 2016, 10:32
9,6
Рейтинг Правовед.ru
6193
ответа
2861
отзыв
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
1. можем ли мы без него произвести регистрацию
Валерий

Я с такой ситуацией напрямую не сталкивалась, но полагаю, что можете, так как каждый наследник должен сам подать Р14001.

Таким образом, при внесении сведений о прекращении участия в уставном капитале Общества в связи с переходом доли в порядке наследования в Инспекцию представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 и в соответствии с нормой пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли. При этом заявителем при данном виде регистрации согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ может выступать наследник или (до принятия наследства) исполнитель завещания либо нотариус.
{Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 N 02АП-61/2016 по делу N А28-10388/2015 {КонсультантПлюс}}
5.2. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования, в регистрирующий орган в соответствии с вышеуказанным письмом ФНС РФ представляются:
— заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
— документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
В соответствии с пп. 1.2 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации» заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
«Методические рекомендации по теме „О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью“ (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010) {КонсультантПлюс}

К сожалению, процедура регистрации перехода доли в уставном капитале наследнику очень поверхностно описана законом и вопросов остается больше чем ответов. Как правило, налоговые органы хотят видеть помимо документа о переходе доли (протокола/решения) еще и свидетельства о смерти и о праве на наследство. Точный список лучше все-таки уточнять в регистрирующей ИФНС перед подачей документов. У вас ситуация осложнена тем, что по сути, до внесения изменений в ЕГРЮЛ, наследники — »недоучастники" и непонятно, кто должен тогда составить и подписать протокол от имени общества. На мой взгляд, основанием для регистрации должны быть только документы о смерти наследодателя и свидетельства о праве на наследство.

2. какой срок определен на регистрацию после получения права на наследство
Валерий

Согласно п. 16 ст. 21 ФЗ об ООО — в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, но вы указали, что по Уставу общества согласия участников общества не требуется для вступления наследников в ООО. А наследники практически не ограничены законом в сроке получения свидетельства о праве на наследство, а также вообще могут его не получать. Так что срок, полагаю, условно — от даты протокола, в котором будет указано, что к наследникам переходят их доли.

27 Ноября 2016, 18:44
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

540 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут