Договор купли-продажи акций ЗАО

Здравствуйте Сергей.

Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п.　1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

При продаже акций ЗАО следует соблюдать правила о преимущественном праве других акционеров и самого общества на покупку акций, продаваемых третьему лицу (не акционеру общества) (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Это что касается продажи акций, но вот в отношении перехода прав на недвижимое имущество — требование однозначное — государственная регистрация.

Основание — Статья 551. ГК РФ. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Добрый день, Сергей!

— Имеется договор купли-продажи акций ЗАО, заключенный в 2010 году. Нужно ли было его где-то регистрировать, если реестр акционеров вело само ЗАО?

Нет, договор регистрации не подлежит. Однако право собственности на акции переходит к покупателю переходит только со дня внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»: base.garant.ru/10106464/6/#block_29). Поскольку ЗАО продавало свои акции, то должно было представить лицу, ведущему реестр акционеров (то есть по сути самому себе) передаточное распоряжение и провести (уже как реестродержатель) операции в реестре акционеров.

Пока это не сделано, акции так и принадлежат продавцу.

— Если ЗАО продало все свои акции двум покупателям, то становится ли покупатели акций собственником имущества (объекта недвижимости) ЗАО?

Акции предоставляют права, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». При этом акционеры могут получить права в отношении имущества Общества только при его ликвидации. В остальных случаях они никакого права на имущество общетсва не имеют. Равно как и общество не имеет прав в отношении их имущества. Имущество как было в собственности ЗАО, так и остается. Однако распорядиться таким имуществом (продать, например) в некоторых случаях (например, если сделка крупная) возможно лишь с согласия общего собрания акционеров.

Передаточное распоряжение есть, но на нем не поставлена отметка о приеме и отметка об исполнении (нет даты). На договоре купли-продажи дата стоит. Проведена ли операция по реестру акционеров не известно. Само ЗАО ликвидировано в 2012 году.

Если ЗАО ликвидировано, то оно более не существует. Имущество общества при ликвидации передано акционерам или, при наличии долгов, в погашение таких долгов.

Если Вы оплатили акции, но приходная запись по реестру не была внесена — имело место мошенничество, надо обращаться в полицию с соответствующим заявлением. В уголовном деле, когда оно поступит в суд, заявлять гражданский иск о признании сделки недействительной, в связи с заключением ее под влиянием обмана, в соответствии со ст. 179 ГК РФ. Либо, если откажут в возбуждении уголовного дела, просто обращаться в суд с с таким иском. Ответчиками делать продавцов акций. Срок исковой давности по такому основанию — 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом в иске надо будет указывать, что Вы узнали об обмане (о том, что акции так и не стали Вашими) только сейчас и обосновывать почему, иначе суд по заявлению ответчика применит последствия пропуска срока исковой давности — откажет в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Либо подавать иск об отказе от исполнения договора купли-продажи, в соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ: «в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Тут срок исковой давности — трехгодичный (ст. 196 ГК РФ), исчисляемый со дня, когда Вы узнали о том, что акции не перешли в Вашу собственность. В этом случае, опять же можно утверждать в иске, что Вы узнали об этом только сейчас. Например, обратитесь предварительно заказным письмом в общество с просьбой предоставить Вам годовой финансовый отчет. Естественно письмо вернется Вам с связи с невозможностью вручения адресату, плюс обратитесь за выпиской из ЕГРЮЛ, в ответ получите справку о ликвидации. Текущие даты справки и письма будут косвенно подтверждать Ваше заявление о том, что ранее Вы ничего не знали, поэтому не пропустили срок исковой давности.