Как создать ООО,чтобы не лишиться всего?

, если не до конца доверяешь ему?
Полина

Здравствуйте. Самым разумным будет конечно не создавать ооо с таким человеком.

Если у вас тем более будут доли 50 на 50 — то в случае малейшего конфликта- у вас ооо просто встанет.

Ни ген. директора сменить, ни ликвидироваться, ни что то еще что требует решения учредителей — вы сделать не сможете. Поэтому риск тут большой.

директора ООО мы будем искать в его городе, т.е с большой долей вероятности директор будет «его», а мне тяжело будет постоянно контролировать ситуацию.
Полина

назначать директора вы будете совместным решением и без вас он его снять не сможет, но это на самом деле утешение слабое

В ТЕОРИИ сейчас применяют корпоративный договор — это не должно противоречить уставу в принципе но более конкретно расписывает порядок работы партнеров в ооо — например как голосовать, как быть в спорной ситуации, кто несет ответственность за решения и какую. НО — это больше теоретическая подстраховка- на практике придется чаще договариваться.

гк

Статья 67.2. Корпоративный договор
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
8. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
10. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Здравствуйте Полина

Как организовать ООО совместно с другим человеком, если не до конца доверяешь ему? Так получилось, что мне необходимо создать ООО по торговле изделиями медицинского назначения пополам с одним человеком. Кандидатуру по ряду причин поменять нельзя, то есть в учредителях он должен быть.
Полина

вы должны определится поля долям, если вы укажите 50 на 50 то в случае спора, вы не сможете вести, и так как вы пишите рискованный бизнес, в связи с вашим не доверием ему. У вас должно быть у одного 51 а у другого 49 для решения вопросов.

Как организовать ООО так, чтобы минимизировать риск?
Полина

Минимизировать риски возможно когда оба участника общества ведут честные между собой бизнес. И все вопросы решают в унисон, без обмана компньона.

Добрый день. На самом деле при разделении долей 50 на 50 риски обоюдные и не только для Вас, но и для Вашего партнера. Как верно написал коллега выше в случае расхождения интересов работа общества может быть парализована. В любом случае, если выхода у Вас нет и такое ООО надо создать, то создавайте в строгом соотношении долей, то есть 50 на 50 и ни в коем случае не идите на уступки например 51 на 49 не в Вашу пользу. Кроме того, можно подумать над избранием коллегиального органа управления обществом — совет директоров например. В него ввести кандидатов от двух сторон (Ваших и партнера). Это будет более верное решение при Вашей ситуации.

Удачи!

Здравствуйте.

Для чего вам именно ООО? В условиях отсутствия доверия на 100% друг к другу обычно регистрируются два ИП или даже два ООО с единственными участниками каждое, между ними заключается договор простого товарищества, по которому они объединяют вклады и работают сообща, потом делят прибыль. Это позволяет избежать «парализации» работы вашего ООО при наличии перевеса на стороне второго участника в виде «карманного» директора, отсутствие субсидиарной ответственности вас как участника по долгам этого директора и ООО в целом, отсутствия необходимости любые действия согласовывать с данными товарищами:

ГК РФ Статья 1041. Договор простого товарищества
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и
совместно действовать без образования юридического лица для извлечения
прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для
осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только
индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Есть ли способ защититься в такой ситуации? Как организовать ООО так, чтобы минимизировать риск?
Полина

Здравствуйте, Полина!
Закон об Обществах с ограниченной ответственностью достаточно четко регулирует отношения между участниками ООО. Но в вашем случае ключевым моментом является то, что второй участник назначает «своего» директора. Если они захотят вывести какие-то активы, вместо того, чтобы выплачивать дивиденды, то здесь вы практически ничего сделать не сможете.

Поэтому, если вам обязательно нужно одно юридическое лицо, то, прежде всего, добивайте своих полномочий по назначение и, главное, по увольнению руководителя. Добиться этого можно в первую очередь установлением вашей большей доли в уставном капитале.