Как оформить инвестиции в ООО в обмен на долю?

Добавлю:

Вопрос передачи доли второму участнику считаю самым простым (это может быть прямая продажа доли второму участнику 49% по номиналу или обычное увеличение УК до 39 215 рублей и введения второго участника. В первом случае высокая стоимость услуг нотариуса в среднем около 30 т.р. + госпошлины и услуги юристов, во втором случае можно обойтись суммой 10-15 т.р.).

Главное правильно завести деньги на ООО в размере 1 млн. рублей чтобы по минимуму заплатить налоги — это должен сделать участник с долей в 51% — чтобы ООО не попало на налоги.

Что касается НДФЛ — то в случае продажи доли продавец заплатит 13% от стоимости доли, если увеличить УК — то никакого НДФЛ не будет.

Второйучастник вносит вклад в общество в размере 1 млн. рублей, данный вклад не изменяет соотношение долей и не увеличивает уставный капитал.
Казаков Илья

только здесь ООО попадает на налоги, т.к. доля второго участника меньше 50%

Общество учреждено в этом году, поэтому налоговая льгота за пятилетнее владение долей не действует :(

Общество учреждено в этом году, поэтому налоговая льгота за пятилетнее владение долей не действует :(
Роман

Есть такая схема.

1.Вводите второго участника с 1% и одновременно более поздней датой подписываете протокол общего собрания о внесении вкладов и измененении устава (непропорционально долям) и одновременно договор купли-продажи 48% доли по номинальной стоимости.

2. Второйучастник вносит вклад в общество в размере 1 млн. рублей, данный вклад не изменяет соотношение долей и не увеличивает уставный капитал.

Обоснование здесь:

Статья 27 ФЗ «Об ООО» Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ В соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Причем вероятность внимания налоговой высока, поскольку сделки будут практически друг за другом.
Гусева Лариса

Лариса, данная схема безжизнена — единственный участник НЕ можете передать долю обществу ни при каких обстоятельствах

Ну это легко обойти: можно по номинальной стоимости продать второму участнику 1% и общество уже не будет с единственным участником. А вот с доначислением НДФЛ интереснее... Ведь в моем случае бенефициаром будет общество, а деньги общества мне не принадлежат...

вот с доначислением НДФЛ интереснее… Ведь в моем случае бенефициаром будет общество, а деньги общества мне не принадлежат…
Роман

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 31 января 2006 г. N 03-05-01-04/14
ОБ ИСЧИСЛЕНИЕ И УПЛАТЫ НАЛОГА НА ДОХОДЫ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ
Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо от 12.12.2005 по вопросу исчисления и уплаты налога на доходы физических лиц, и сообщает следующее.
Статьей 211 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) определен исчерпывающий перечень доходов в натуральной форме, подлежащих налогообложению налогом на доходы физических лиц.
Налогообложение сумм, уплаченных при приобретении доли в уставном капитале по цене ниже ее действительной стоимости статьей 211 Кодекса не предусмотренно.
Вместе с тем, при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале по цене ниже ее действительной стоимости следует учитывать положения статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающей, в частности, подпунктом 4 пункта 2 указанной статьи, право налоговых органов при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов проверять правильность применения цен по сделкам, при отклонении более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени.