136 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

136 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как произвести смену учредителя?

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста по следующему вопросу:

В ООО 2 учредителя, директор с долей 2/3 и другой учредитель с долей 1/3. Второй учредитель безвозмездно (или как проще) хочет избавится от своей доли в пользу директора.

Как в настоящее время это проще сделать и с минимальными затратами.

30 Июня 2016, 12:53, вопрос №1300427
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

Адвокат - Сергей
71
ответ
18
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Ноябрьск
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Доброго времени суток Игорь!

В случае, если участник желает выйти из ООО, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу.

Закон гласит следующее: выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.
Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.
Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Итак, вам необходимо подготовить документы для заверения Заявления по форме 14001 о выходе участника из ООО у нотариуса.
Следует иметь в виду, что в результате выхода участника/участников из ООО на основании заявления доля, принадлежащая выходящему участнику, переходит к Обществу автоматически, поэтому протокола собрания учредителей ООО о выходе участника из общества при осуществлении этой процедуры не требуется.

Далее, с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявления по форме 14001.
Заявитель при регистрации выхода участника из состава учредителей ООО – Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью.

Затем, подать в ИФНС. По истечению пяти дней с даты подачи документов (точная дата получения указывается в расписке) налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений о выходе участника ООО из общества.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

30 Июня 2016, 13:19
q Отблагодарить
0 0
Игорь
клиент, г. Тверь

Большое спасибо Сергей. Так в принципе и планировал действовать. А если еще мы планируем поменять коды ОКВЭД и юридический адрес?

30 Июня 2016, 13:55
71
ответ
18
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Ноябрьск
Общаться в чате

1.Смена кодов ОКВЭД: это уже лучше сделать после вышеописанной процедуры. Но обратите внимание вот на что — в вашем вопросе стоит глагол МЕНЯТЬ, логичнее заменить его на ДОПОЛНИТЬ, т.е. те что были пусть так и остаются, а новые виды — ВНЕСТИ. Юридически это не к чему не обязывает (большое кол-во ОКВЭДов) так как отчитываться необходимо только по тому виду деятельности, по которому будет доход в отчётном периоде и в соответствии с действующей системой налогообложения вашего ООО.

2. Смена юридического адреса. Тоже рекомендую эту процедуру провести после выхода участника.

Сейчас законом предусмотрена возможность подать 1 заявление вместо 2-х совместив в нём 2 действия (дополнение по ОКВЭДам и смена юридического адреса).

И ещё внимательно изучите свой Устав, возможно в его редакции предусмотрено что внесение новых видов деятельности не требуется (так называемая открытая форма Устава), тогда соответственно отпадёт необходимость 1 действия.

30 Июня 2016, 14:16
Игорь
клиент, г. Тверь

Сергей, хотелось бы уточнить правильно ли я Вас понял.

1. Заявление о выходе (нотариальное)

2. Протокол о перераспределении доли второму участнику.

3. Протокол о смене адреса и добавлении ОКВЭДов.

4. Разработка нового устава.

5. Заполнение 14001 (нотариальное).

6. Госпошлина 800 р

7. Поход в ФНС

8. Уведомление банка, фондов, контрагентов об изменениях

30 Июня 2016, 15:06
71
ответ
18
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Ноябрьск
Общаться в чате

Переделывать устав не надо.

30 Июня 2016, 15:45
Адвокат - Евгения
24
ответа
3
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Краснодар
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте Игорь!

1. Вы можете оформить договор дарения доли, если это позволяет Устав Общества. В этом случае договор дарения оформляется у нотариуса. Кроме этого Вам потребуется заверить у нотариуса протокол общего собрания участников, на котором решается вопрос о дарении доли, опять же, если иное не предусмотрено в Уставе. Также потребуются нотариальные согласия супругов обеих сторон сделки и нотариально заверенное заявлением второго учредителя о выходе из Общества. Также придется оплатить услуги нотариуса по отправке документов в ФНС.

2. Можно выйти из Общества, оставив долю в Обществе.

Здесь также потребуется :

1. Заявление о выходе из Общества (нотариальное).

2. Протокол общего собрания участников (нотариальное, если иное не предусмотрено в Уставе)

3. Заявление по форме 14001 в ФНС.

В течении 1 года с момента выхода участника доля переданная ООО, должна быть распределена. Договор между ООО и учредителем нотариального удостоверения не требует.

30 Июня 2016, 13:54
q Отблагодарить
0 0
Игорь
клиент, г. Тверь

Спасибо, Евгения.

Первый Ваш вариант самый простой, но стоит у нотариуса в нас в Твери, как я узнавал, 18 тысяч, думаю, что второй вариант намного дешевле.

30 Июня 2016, 14:00
24
ответа
3
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Краснодар
Общаться в чате

Дешевле, так как нет договора об отчуждении доли, а он самый дорогой.

30 Июня 2016, 14:01
Игорь
клиент, г. Тверь

Евгения. А если еще мы планируем поменять коды ОКВЭД и юридический адрес?

30 Июня 2016, 14:04
24
ответа
3
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Краснодар
Общаться в чате

Для изменения ОКВЭД и юридического адреса Вам необходим протокол общего собрания с повесткой дня по данным вопросам, а также заявление по форме 14001 для ФНС

30 Июня 2016, 14:08
24
ответа
3
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Краснодар
Общаться в чате

Если Вы решили пойти по второму варианту, то Протокол будет о распределении доли не второму участнику а ООО. В остальном верно.

30 Июня 2016, 15:10
Игорь
клиент, г. Тверь

Сергей, тогда схема с учетом Вашего замечания.

1. Заявление о выходе (нотариальное)

2. Протокол о перераспределении доли выбывшего участника в ООО

2.1. Протокол (ли что то другое) о покупке доли ООО оставшимся участником (что это за документ, нужно ли согласие супруга на приобретение????).

3. Протокол о смене адреса и добавлении ОКВЭДов.

4. Разработка нового устава.

5. Заполнение 14001 (нотариальное).

6. Госпошлина 800 р

7. Поход в ФНС

8. Уведомление банка, фондов, контрагентов об изменениях

30 Июня 2016, 15:17
24
ответа
3
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Краснодар
Общаться в чате

Когда доля перейдет к ООО и данное изменение будет зарегистрировано в реестре ФНС, после этого ООО может продать долю оставшемуся участнику. Договор купли-продажи может быть не нотариальным. Также для данной сделки потребуется Протокол о продаже доли ООО (нотариальный), согласие супруга.

30 Июня 2016, 15:21
Юрист - Оксана
699
ответов
286
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день, Игорь!

Проще и дешевле, действительно, выйти из общества, если такое право участника предусмотрено в уставе. Но учитывайте, что общество обязано будет выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, рассчитанную на основе бух.отчетности за последний отчетный период, предшествовавший подаче заявления о выходе.

Сергей, тогда схема с учетом Вашего замечания. 1. Заявление о выходе (нотариальное)
Игорь

Да, обязательно нотариальное (стоимость около 3000 руб.)

2. Протокол о перераспределении доли выбывшего участника в ООО
2.1. Протокол (ли что то другое) о покупке доли ООО оставшимся участником (что это за документ, нужно ли согласие супруга на приобретение????).
Игорь

Т.к. после выхода участника остается всего один участник, то будет не протокол, а решение единственного участника. В нем в одном пункте доля переходит обществу, а следующим пунктом эту долю перераспределяете оставшемуся участнику. Никакой купли-продажи делать не нужно. Решение единственного участника у нотариуса не удостоверяется. С оформлением документов могу помочь.

3. Протокол о смене адреса и добавлении ОКВЭДов.
Игорь

Рекомендую это оформлять после смены состава участников, тогда также будет не протокол, а решение единственного участника. Заявление одно Р14001, заявитель — генеральный директор.

4. Разработка нового устава.
Игорь

Устав имеет смысл менять, если у вас меняется юр.адрес, и в настоящем уставе не прописан только регион/город, например, «город Тверь». Если адрес подробный в уставе, то нужно будет новую редакцию оформить.

5. Заполнение 14001 (нотариальное).
6. Госпошлина 800 р
Игорь

Если не будете менять устав, то госпошлина не нужна. Если меняете устав, то подаете заявление Р13001 и к нему уже госпошлину 800 руб.

30 Июня 2016, 16:44
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

136 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут