Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

220 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
220 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Уход учредителя из ООО, если он сделал взнос своей доли в уставной капитал

Мы четыре учредителя открыли в начале 2012 года ООО. Распределили долю в уставном капитале между каждым учредителем поровну. Сейчас один из учредителей решил выйти из состава компании. Отослал каждому учредителю письмо с уведомлением о выходе и проведении внеочередного собрания учредителей. Все бы ничего, да этот учредитель еще не успел внести свою долю в уставной капитал. Учредительные документы мы все зарегистрировали. И вносить свою долю не намерен. Как нам правильно вывести такого учредителя из состава общества? Какие именно документы нам надо будет переоформлять?

26 Июля 2012, 16:09, вопрос №12861 Пользователь, г. Омск
250 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    В соответствии с п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

    п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: неоплаченная доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока ее оплаты в уставном капитале общества.
    Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть со дня, следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада, лицо утрачивает права участника общества.

    Лицо не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если оно в установленном порядке не исполнило своей обязанности по оплате такой доли.

    Вам для того, чтобы вывести данного учредителя из состава общества необходимо предпринять следующие действия:

    1. в ответ на полученное вами уведомление о выходе из состава учредителей и проведении внеочередного собрания направить данному учредителю письмо о том, что в соответствии с вышеуказанными нормами они не является учредителем данного ООО.

    2. далее нужно принять единогласное решение на общем собрании о продаже данной доли либо оставшимся учредителям, либо иным лицам.

    3. оформить сделку по продаже долей, и уведомить об этом регистрирующий орган, в месячный срок (ст. 24 ФЗ Об ООО).




    26 Июля 2012, 16:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    он таким не является, даже ести его фамилия внесена в документы, как одного из учредителей?

    26 Июля 2012, 16:50
  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Здравствуйте!

    В соответствии с п. 3 ст. 90Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

    Согласно п. 1 ст. 9ип. 1 ст. 16Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

    На основании п. 3 ст. 16Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение вышеуказанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

    Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пп. 3 п. 7 ст. 23Закона N 14-ФЗ).

    Пунктом 6 ст. 24Закона N 14-ФЗ установлено, что регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

    Согласно п. 2 ст. 17Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц поформе N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренныхЗакономN 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

    Учитывая вышеизложенное, в случае перехода к обществу с ограниченной ответственностью доли (части доли) участника общества, не оплаченной в установленный срок, в регистрирующий (налоговый) орган представляются заявление по форме N Р14001, а также решение общества (протокол) о переходе доли (части доли) к обществу в связи с неоплатой (неполной оплатой) доли в уставном капитале общества.

    При этом Федеральной налоговой службой рекомендованы для практического применения формы заявлений о государственной регистрации, в том числе форма N Р14001, размещенные в сети Интернет на сайте ФНС России http://www.nalog.ru (п. 9Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ").

    26 Июля 2012, 16:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.
    В случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале общества общество обязано выплатить в течение 3 месяцев со дня подачи заявления о выходе действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1. ст. 23).

    Соответственно, если он ничего не оплатил, то и выплачивать ему нечего.

    Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23).

    Дополнительно проводить собрание участников по этому вопросу не требуется.

    Участнику, подавшему заявление, необходимо будет только письменно ответить, что его доля перешла к обществу такого-то числа в соответствии с ..., действительная стоимость доли участника составила 0 рублей, поскольку....

    Дальнейшая процедура регламентирована ст. 24 ФЗ "Об ООО":

    В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

    Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены.

    Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

    Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

    Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками (которые остались) общества единогласно.

    Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

    В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
    Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    Соответствующие изменения необходимо отразить в списке участников Общества.

    26 Июля 2012, 16:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Дополню, в части срока для оплаты доли в УК:

    Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

    Ваша обязанность так же (ст. 16 ФЗ Об ООО)

    Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

    26 Июля 2012, 16:31
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Так как ООО начало свою деятельность с начала 2012 года, если один учредитель не внес вклад в уставный капитал ООО в установленный срок (в течение года со дня государственной регистрации ООО, то есть до конца2012 года), его доля в соответствии с п.3 ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона «Об ООО») перейдёт к ООО. При этом ООО обязано выплатить участнику (учредителю) действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, но раз один учредитель оплаты доли уставного капитала не производил, то и обязанности у ООО выплачивать ему стоимость доли не возникнет.

    Согласно ст.24 Закона «Об ООО» доля, перешедшая к ООО, в течение года со дня ее перехода к ООО должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям либо продана всем или некоторым участникам общества или, если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена.
    Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала. Продажа доли участникам ООО, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания ООО, принятому единогласно. Так как доля учредителя не внесшего вклад перейдет к ООО, а сам он по заявлению перестает быть участником (учредителем), то решение будет приниматься другими учредителеми.

    Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения.

    26 Июля 2012, 16:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats