Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

500 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
500 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Запрет на привлечение нового учредителя к управлению ООО

В ООО есть три учредителя. Большая часть капитала 60% принадлежит одному учредителю, который и назначен генеральным директором. Остальные 40% принадлежат в равной доле оставшимся двум учредителям. Директор и одновременно учредитель созывает внеочередное собрание, на котором хочет обсудить вопрос увеличение уставного капитала ООО путем приема в состав учредителей еще одного учредителя. Мы, два учредителя, имеющие 40% уставного капитала фирмы, не хотим принимать нового человека. В нашем уставе ничего такого не предусмотрено. Что об этом говорит закон? Как нам не допустить нового учредителя к управлению нашей фирмой?

11 Июля 2012, 16:53, вопрос №11605 Пользователь, г. Санкт-Петербург
210 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Иванов Денис
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Закон говорит (ст. 19 часть 2 Закона об ООО), что решение общего собрания учредителей по указанному Вами вопросу считается принятым, если за него проголосовало 100% голосов учредителей.

    Вы можете повлиять на принятие этого решения, голосуя против.

    ! Обратите внимание на момент составления протокола общего собрания, чтобы он не был сфальсифицирован и отражал действительные результаты голосования по интересующему Вас вопросу.

    11 Июля 2012, 16:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    Данный вопрос регламентирован п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО ": общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
    Если уставом данный вопрос не урегулирован, то значит разрешено принимать нового участника на основании его заявления.

    Вот только решение о принятии нового участника в состав участников общества принимается всеми участниками общества единогласно, то есть если Вы со вторым миноритарием проголосуете против, то увеличение уставного капитала и принятие нового участника не состоится.

    При этом имеёте в виду, что мажоритарий может продать часть своей доли данному третьему лицу.

    Но при этом в п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО" указано, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

    А также продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ "Об ООО", если это не запрещено уставом общества.

    А вот если он подарит часть доли, то преимущественного права не возникнет.

    В общем есть лазейки, чтобы ввести в состав участников нового участника.

    11 Июля 2012, 16:58
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Согласно положениям статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

    2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

    Из изложенного следует, что за решение о принятие нового участника в ООО, должны проголосовать все участники общества, в независимости от величины их доли. Соответственно если Вы проголосуете против принятия нового участника, учредитель, настаивающий на этом, не сможет сам принять такое решение.

    11 Июля 2012, 17:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    и на голос учредителя не влияет его часть доли в уставном капитале, даже есил она 5%?

    11 Июля 2012, 17:03
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Размер доли в уставном капитале влияет на возможность принятия различных решений. Какие-то решения принимаются простым большинством, какие-то 2/3 голосов, а самые важные единогласно. При этом если решение должно быть принято единогласно, то участник с долей 1% может заблокировать принятие решения.

    11 Июля 2012, 17:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    - и на голос учредителя не влияет его часть доли в уставном капитале, даже есил она 5%?

    В данном случае не влияет, так как решение о принятии нового участника в общество, должно быть принято единогласно, то есть всеми участниками ООО, в независимости от размера их доли в уставном капитале.

    11 Июля 2012, 17:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats