Смена юридического адреса и вывод учредителя из состава ООО

Здравствуйте!

1) Выход участника из общества возможен путем продажи его доли участнику или третьему лицу (ст. 21 закона «об ооо») либо путем подачи заявления о выходе (самый простой вариант) — ст. 26 закона. 

В первом случае оформляется договор купли-продажи доли — подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 того же закона). В этом случае, нотариус самостоятельно оформляет и направляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21). Для оформления продажи требуется присутствие у нотариуса как продавца, так и покупателя. При этом, необходимо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником общества, у участников есть преимущественное право покупки. Продавец должен уведомить их об этом путем направления соответствующего письма в адрес общества.

Во втором случае, выходящий просто направляет заявление о выходе в адрес общества, согласие других участников на это не требуется. В случае выхода, доля участника переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 указанного закона,  в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

2) ИФНС, как правило, не проверяет договор аренды на помещение, адрес которого является местонахождением компании. В любом случае, чтобы удостовериться, что помещение принадлежит арендодателю потребуйте у него выписку на объект недвижимости, выданную Росреестром — только она подтверждает актуальные права на недвижимость. 

3) Две компании не могут занимать одну и ту же площадь по разным договорам аренды, потому как наличие заключенного договора аренды помещения между собственником и одной из компаний обременяет эту недвижимость, пользоваться ею после заключения договора может только арендатор (даже собственник не может). Потому как для того, чтобы отследить кто именно пользуется помещением требуется предпринять действия (явиться с проверкой, например), ИФНС это не удобно. В то же время, наличие двух разных договоров аренды на одну и ту же площадь будет очень заметной ошибкой при камеральной проверке. Инспекторы знают подопечные фирмы и быстро возникнет проблема. 

Проще заключить договор субаренды. Естественно, генеральный директор субарендодателя (первичного арендатора) должен будет подписать договор субаренды со своей стороны, а руководитель Вашей фирмы как субарендатор — со своей. Для заключения договора субаренды требуется согласие собственника помещения на его заключение. Оно может быть выражено в договоре аренды, заключенном с фирмой, передающей Вам в субаренду. Или отдельным письмом. При этом, оно должно быть выражено словами «даю согласие на передачу в субаренду» или в сходных формах, но никак не «арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать в аренду», потому как требование нормы, изложенной в ст. 615  ГК РФ императивно:  «Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду». Кроме того, для подтверждения права субарендодателя передать в субаренду, Вам потребуется, также как и в случае заключения договора аренды, высянить право собственника на помещение — получить выписку из Росреестра.

4) ОКВЭД поменять — не проблема. Потребуется протокол общего собрания и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявление заверяется у нотариуса.

5) Все можно оформить в одной форме Р 14001. Учитывая, что нотариус делает ее самостоятельно только при продаже доли (если Вы выберете продажу), нужно будет ее подготовить полностью самостоятельно, указав все изменения и направиться к нотариусу. Если выберете выход по заявлению, все придется заполнять самостоятельно.

Уважаемая Елена!

Если учредитель осуществляет выход из состава участника, Вы меняете юридический адрес и меняете ОКВЭД, то в налоговую Вам нужно предоставить следующий комплект документов:

1. Платежное поручение об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы в размере 800 руб., согласно пп. 3) п.1 ст. 333.33 НК РФ:

за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, — 20 процентов размера государственной пошлины, установленного подпунктом 1 настоящего пункта.

лл. 1 (за государственную регистрацию юридического лица,  — 4 000 рублей)

2. Протокол собрания учредителей. В протоколе на повестку дня поставьте вопросы:

• о выходе участника из общества и переход его доли обществу;
• о смене юридического адреса;
• об изменении ОКВЭД.

3. Устав в новой редакции или изменения к уставу. Изменения места нахождения общества относятся относятся к изменениям, связанным с внесением в учредительные документы общества.

4. Заверенные 2 формы у нотариуса Р13001, Р14001. По заполнению форм лучше проконсультироваться дополнительно в налоговой, некоторые налоговые оказывают такие услуги.

Кроме того, налоговая с Вас может затребовать документы обоснования, а именно:

• заявление о выходе из состава участников;
• гарантийное письмо (договор аренды/субаренды) о предоставлении юридического адреса, бывают и требуют копию свидетельства собственника.

Удачи Вам!

Не соглашусь с коллегой по части дарения доли, принадлежащей Обществу. 

п. 2 Ст. 24 закона «Об ООО» четко указывает 

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Т.к. у Вас всё происходит в Москве, то у ИФНС № 46 требования следующие при смене адреса: обязательно предоставление оригинала Гарантийного письма собственника нежилого помещения с указанием точного адреса и помещения, а также заверенное его подписью Свидетельство о праве собственности на помещение. Если он ИП, он на это указывает в Гарантийном письме. Для ИП печать не обязательна.  Если физическое лицо, то тоже необязательно, т.к. эти документы не входят в список обязательных, но без гих могут просто найти причину отказать.

А что касается участника, оформляйте его выход заявлением, что проще всего и сразу созывайте собрание для перераспределения его доли среди участников, т.к. доля вышедшего участника с момента поступления Обществу заявления срзу переходит Обществу, а оставшиеся участникик обязаны её распределиить в течение года. Тогда Вам нотариус нужен будет только для заверки Заявления 13001 (о смене состава участиков и их долей) и 14001 (смена адреса). Обращайтесь, поможем всё оформить.