Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

440 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
440 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Смена юридического адреса и вывод учредителя из состава ООО

Добрый день, уважаемые господа юристы!

В настоящий момент один из учредителей ООО собирается покинуть компанию, при чем на его домашний адрес зарегистрировано ООО

В связи с этим вопросы:

1. Как правило вывести его из состава учредителей (понятно, что должно быть собрание и протокол учредителей ООО, а как поступить с его долей? И надо ли идти к нотариусу (если надо - то зачем и обязательно приствтие учредителя, который хочет выйти из состава ООО)?

2. Будем регистрировать компанию на другой адрес (не квартиру), как именно документы должен предоставить нам собственник помещения?

3. Если это будет договор аренды/субаренды на 11 месяцев,может ли его подписать генеральный директор компании, которая уже находится в этом помещении? И какие кроме договора нужны будут документы?

4. Ко всему прочему хотим сменить ОКЭВД?

5. Какие унифицированные формы и другие документы должны быть поданы в налоговую инспекцию, что внесли все изменения сразу: вывод учредителя, смену юридического адреса, изменения ОКЭВД?

Спасибо

01 Июля 2013, 07:52, вопрос №114744 Елена, г. Москва
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (16)

  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    1) Выход участника из общества возможен путем продажи его доли участнику или третьему лицу (ст. 21 закона «об ооо») либо путем подачи заявления о выходе (самый простой вариант) — ст. 26 закона. 

    В первом случае оформляется договор купли-продажи доли — подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 того же закона). В этом случае, нотариус самостоятельно оформляет и направляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21). Для оформления продажи требуется присутствие у нотариуса как продавца, так и покупателя. При этом, необходимо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником общества, у участников есть преимущественное право покупки. Продавец должен уведомить их об этом путем направления соответствующего письма в адрес общества.

    Во втором случае, выходящий просто направляет заявление о выходе в адрес общества, согласие других участников на это не требуется. В случае выхода, доля участника переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 указанного закона,  в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

    2) ИФНС, как правило, не проверяет договор аренды на помещение, адрес которого является местонахождением компании. В любом случае, чтобы удостовериться, что помещение принадлежит арендодателю потребуйте у него выписку на объект недвижимости, выданную Росреестром — только она подтверждает актуальные права на недвижимость. 

    3) Две компании не могут занимать одну и ту же площадь по разным договорам аренды, потому как наличие заключенного договора аренды помещения между собственником и одной из компаний обременяет эту недвижимость, пользоваться ею после заключения договора может только арендатор (даже собственник не может). Потому как для того, чтобы отследить кто именно пользуется помещением требуется предпринять действия (явиться с проверкой, например), ИФНС это не удобно. В то же время, наличие двух разных договоров аренды на одну и ту же площадь будет очень заметной ошибкой при камеральной проверке. Инспекторы знают подопечные фирмы и быстро возникнет проблема. 

    Проще заключить договор субаренды. Естественно, генеральный директор субарендодателя (первичного арендатора) должен будет подписать договор субаренды со своей стороны, а руководитель Вашей фирмы как субарендатор — со своей. Для заключения договора субаренды требуется согласие собственника помещения на его заключение. Оно может быть выражено в договоре аренды, заключенном с фирмой, передающей Вам в субаренду. Или отдельным письмом. При этом, оно должно быть выражено словами «даю согласие на передачу в субаренду» или в сходных формах, но никак не «арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать в аренду», потому как требование нормы, изложенной в ст. 615  ГК РФ императивно:  «Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду». Кроме того, для подтверждения права субарендодателя передать в субаренду, Вам потребуется, также как и в случае заключения договора аренды, высянить право собственника на помещение — получить выписку из Росреестра.

    4) ОКВЭД поменять — не проблема. Потребуется протокол общего собрания и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявление заверяется у нотариуса.

    5) Все можно оформить в одной форме Р 14001. Учитывая, что нотариус делает ее самостоятельно только при продаже доли (если Вы выберете продажу), нужно будет ее подготовить полностью самостоятельно, указав все изменения и направиться к нотариусу. Если выберете выход по заявлению, все придется заполнять самостоятельно.

    01 Июля 2013, 08:28
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    www.consultant.ru/search/?q=%D1%8014001    здесь эта форма, открывается по первой ссылке из списка.

    01 Июля 2013, 08:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Поправка, при смене адреса заполняется форма р13001 листы А, Б, Н.

    К нотариусу берите всю папку с документами на компанию. А в налоговую направляется удостоверенная нотариусом форма, лист изменений в устав (по адресу), протокол (может быть один на все). Смена состава учредителей именно в форме р14001, потому как если даже у Вас прописаны в уставе учредители — это необязательные сведения для устава (ст. 12 закона «Об ооо»), поэтому, когда учредители меняются, в ЕГРЮЛ вносятся «сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы». Напомню, учредительный документ для ООО один — только Устав. А вот адрес — обязателен для указания в Уставе, поэтому при его смене применяется форма 13001 «о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы».

    01 Июля 2013, 08:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемая Елена!

    Если учредитель осуществляет выход из состава участника, Вы меняете юридический адрес и меняете ОКВЭД, то в налоговую Вам нужно предоставить следующий комплект документов:

    1. Платежное поручение об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы в размере 800 руб., согласно пп. 3) п.1 ст. 333.33 НК РФ:

    за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, — 20 процентов размера государственной пошлины, установленного подпунктом 1 настоящего пункта.

    лл. 1 (за государственную регистрацию юридического лица,  — 4 000 рублей)

    2. Протокол собрания учредителей. В протоколе на повестку дня поставьте вопросы:

    • о выходе участника из общества и переход его доли обществу;
    • о смене юридического адреса;
    • об изменении ОКВЭД.

    3. Устав в новой редакции или изменения к уставу. Изменения места нахождения общества относятся относятся к изменениям, связанным с внесением в учредительные документы общества.

    4. Заверенные 2 формы у нотариуса Р13001, Р14001. По заполнению форм лучше проконсультироваться дополнительно в налоговой, некоторые налоговые оказывают такие услуги.

    Кроме того, налоговая с Вас может затребовать документы обоснования, а именно:

    • заявление о выходе из состава участников;
    • гарантийное письмо (договор аренды/субаренды) о предоставлении юридического адреса, бывают и требуют копию свидетельства собственника.

    Удачи Вам!

    01 Июля 2013, 09:58
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    В принципе все понятно...

    Только еще два вопроса:

    1. можно ли передать долю в ООО на правах дарения кому-то из учредителей, или обязательна продажа доли?

    2. письмо от собственника может быть заполнено от руки в произвольной форме, но обязательно со словами "Даю согласие на субаренду"? И должно ли быть такое письмо заверяться нотариусом?

    А можно у компании арендовать 1 рабочее место и под это дело зарегстирировать юр.адрес...

    01 Июля 2013, 11:50
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    В статье 21 закона «об ооо», указана общая формулировка («переход права на долю», «отчуждение доли»). В соответствии с п. 1 ст. 21, переход может быть осуществлен на основании любой сделки. Поэтому можно и дарением. 

    01 Июля 2013, 11:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    письмо от собственника может быть заполнено от руки в произвольной форме, но обязательно со словами «Даю согласие на субаренду»? И должно ли быть такое письмо заверяться нотариусом?

    В произвольной форме со словами «даю согласие» или «согласен» на передачу в субаренду любому третьему лицу или конкретно Вашей фирме. Нотариально удостоверять не надо. Только нужно точно указать адрес объекта, площадь, паспортные данные собственника (если физлицо) или наименование компании-собственника, ее ИНН, ОГРН.

    01 Июля 2013, 11:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А если владелец помещения и компании, которая находится по этому адресу одно и тоже лицо. Может ли генеральный директор(наемное лицо) действующий на основании доверенности подписать договор субаренды? Или надо смотреть какие права прописаны у директора в доверенности?

    01 Июля 2013, 12:13
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    А если владелец помещения и компании, которая находится по этому адресу одно и тоже лицо. Может ли генеральный директор(наемное лицо) действующий на основании доверенности подписать договор субаренды? Или надо смотреть какие права прописаны у директора в доверенности?

    Руководитель юрлица действует от имени юрлица без какой-либо доверенности в силу прямого указания закона (пп. 1 п. 3 ст. 40 закона «об ооо»). Само собой, он и будет подписывать договор субаренды как субарендодатель.

    01 Июля 2013, 12:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кинева Ольга Вячеславовна
    Кинева Ольга Вячеславовна, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Не соглашусь с коллегой по части дарения доли, принадлежащей Обществу. 

    п. 2 Ст. 24 закона «Об ООО» четко указывает 

    В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.


    01 Июля 2013, 12:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Извините, не было возможности ответить ранее.

    письмо от собственника может быть заполнено от руки в произвольной
    форме, но обязательно со словами «Даю согласие на субаренду»? И должно
    ли быть такое письмо заверяться нотариусом?

    Да, письмо может быть составлено в произвольной форме, можно его озаглавить как считаете нужным (допустим, уведомление). Нотариусом такое письмо заверять не нужно. Главное предоставить оригинал с подписью и синей печатью.


    А можно у компании арендовать 1 рабочее место и под это дело зарегстирировать юр.адрес...

    Возможно, поскольку адрес нахождения рабочего места все равно будет указан.

    А если владелец помещения и компании, которая находится по этому адресу
    одно и тоже лицо. Может ли генеральный директор(наемное лицо)
    действующий на основании доверенности подписать договор субаренды? Или
    надо смотреть какие права прописаны у директора в доверенности?

    Вообще то генеральный директор действует на основании устава как единоличный исполнительный орган, и он действует без доверенности. При подписании иных лиц по доверенности разумеется нужно смотреть на права, указанные в доверенности.

    01 Июля 2013, 13:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А если владелец помещения физическое лицо, то какая синяя печать у него может быть?

    01 Июля 2013, 13:10
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    можно ли передать долю в ООО на правах дарения кому-то из учредителей, или обязательна продажа доли?

    Если Вы имеете ввиду, что можно ли не выйти из состава учредителей, а подарить долю (не продать), то участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным способом свою долю.

    Если вы имеете ввиду, можно ли это осуществить после выхода участника из общества и перехода доли в общество, то в течение одного года со дня перехода доли в уставном
    капитале общества к обществу, она должны быть по решению общего собрания
    участников общества распределена между всеми участниками общества
    пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам
    .

    01 Июля 2013, 13:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Я как раз имела ввиду первый вариант:

    Учредитель выходит из состава и дарить свою долю другому учредителю. А каким документами это офорляется: протокол собрания учредителей, решение собрания учредителей...или надо идти к нотариусу чтобы оформить этоотчуждение

    01 Июля 2013, 13:15
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    А если владелец помещения физическое лицо, то какая синяя печать у него может быть?

    Тогда конечно, просто согласие в письменной форме и подпись, но тогда приложите копию свидетельства данного лица о праве собственности. Но в налоговой могут тогда потребовать подпись удостоверить нотариально, может пройдет и так.

    01 Июля 2013, 13:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Не соглашусь с коллегой по части дарения доли, принадлежащей Обществу. 

    Так речь идет о дарении доли от одного участника другому. А не про переход доли от общества участникам.

    01 Июля 2013, 13:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Учредитель выходит из состава и дарить свою долю другому учредителю. А каким документами это офорляется: протокол собрания учредителей, решение собрания учредителей… или надо идти к нотариусу чтобы оформить этоотчуждение

    Договор дарения удостоверяемый у нотариуса, протокол общего собрания учредителей (решения  учредителей — составная часть этого протокола: указывается поставленный на голосование вопрос, итог голосования по нему, например «единогласно», резюмируется принятое решение) по всем Вашим вопросам, включая связанный с дарением (участники по этому вопросу дадут согласие на дарение), 

    01 Июля 2013, 13:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Учредитель выходит из состава и дарить свою долю другому учредителю. А
    каким документами это офорляется: протокол собрания учредителей,
    решение собрания учредителей… или надо идти к нотариусу чтобы оформить
    этоотчуждение

    Это оформляется договором дарения, который удостоверяет нотариус. В протоколе собрания выносите на повестку дня данный вопрос.

    Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО:

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
    Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
    Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

    01 Июля 2013, 13:31
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Богушевская Елена
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Т.к. у Вас всё происходит в Москве, то у ИФНС № 46 требования следующие при смене адреса: обязательно предоставление оригинала Гарантийного письма собственника нежилого помещения с указанием точного адреса и помещения, а также заверенное его подписью Свидетельство о праве собственности на помещение. Если он ИП, он на это указывает в Гарантийном письме. Для ИП печать не обязательна.  Если физическое лицо, то тоже необязательно, т.к. эти документы не входят в список обязательных, но без гих могут просто найти причину отказать.

    А что касается участника, оформляйте его выход заявлением, что проще всего и сразу созывайте собрание для перераспределения его доли среди участников, т.к. доля вышедшего участника с момента поступления Обществу заявления срзу переходит Обществу, а оставшиеся участникик обязаны её распределиить в течение года. Тогда Вам нотариус нужен будет только для заверки Заявления 13001 (о смене состава участиков и их долей) и 14001 (смена адреса). Обращайтесь, поможем всё оформить.

    01 Июля 2013, 16:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Тогда Вам нотариус нужен будет только для заверки Заявления 13001 (о смене состава участиков и их долей) и 14001 (смена адреса). Обращайтесь, поможем всё оформить.

    Поправлю коллегу. Для смены адреса — требуется форма Р13001, поскольку изменение места нахождения общества, относится к изменениям, связанным с внесением в учредительные документы общества (+изменения или новая редакция Устава, госпошлина). Об изменении сведений об участниках — требуется форма Р14001, поскольку эти изменения не относятся к изменениям, связанным с внесением в учредительные документы общества. По изменениям в ОКВЭД — в зависимоти от наличия последних в Уставе.

    По поводу гарантийного письма — совершенно верно, такие же требования и у нас, о чем я Вам написала в ответе выше. 

    01 Июля 2013, 20:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats