Как убрать наглого Ген. Директора он же имеет 50%

Олеся, добрый вечер.

Есть только один вариант, это в судебном порядке доказать все описанные Вами события, но этому должны быть убедительные, желательно документальные доказательства.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»][Глава I][Статья 10]

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе
требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием)
делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ООО имеет 2 учред. 50/50 и один из них Ген. Директор. Отношение к работе Ген Д — плохое бизнес не развивает. отчетности нет, доходность размывает, как Ген. Директора снять с должности.
Олеся

Олеся, в такой ситуации у Вас не слишком много возможностей. Дело в том, что при разделении бизнеса в равных долях между двумя партнерами крайне сложно производить какие-либо управленческие действия. Пока единственное что приходит в голову — это выйти из ООО и потребовать действительную стоимость своей доли.

Представляется что исключения участника из общества при таких обстоятельствах добиться в суде будет крайне нелегко.

Добрый день. Традиционным путем — это будет сделать достаточно проблематично. Поскольку решение вопроса о назначении и соответственно прекращении полномочий генерального директора возможно только на общем собрании участников ООО, при условии если за это проголосовало большинство участников (возможно конечно и иная ситуация — если это оговорено в уставе общества).

К компетенции общего собрания участников общества относятся:
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Сами понимаете, что при условии, что у гендира 50% доли участия — добиться этого не возможно.

Выход только один пойти по пути который предложен в ст. 10 ФЗ «Об ООО»

Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.
В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:
— участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
— участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
— не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
— не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151

<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>

11. Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Гражданин З., обладающий долей в размере 10 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обратился с требованием об исключении из общества гражданина С., обладающего долей в размере 90 процентов уставного капитала. Истец обосновывал свое требование тем, что действия ответчика привели к невозможности деятельности общества.
Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал. По мнению суда, из смысла статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает невозможность исключения из общества участника, обладающего преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарного участника), поскольку это может привести к прекращению деятельности общества.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставит возможность исключения участника из общества в зависимость от размера его доли в уставном капитале общества. Суд апелляционной инстанции также отметил, что иное толкование статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необоснованно ущемляло бы право на защиту миноритарных участников общества, которые были бы лишены возможности требовать исключения недобросовестного участника. Кроме того, выплата стоимости доли исключенному участнику, обладающему преобладающей долей в уставном капитале общества, необязательно приведет к прекращению деятельности общества, поскольку оставшийся участник может внести вклад в имущество общества (статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции по следующим основаниям. Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника — обладателя доли в размере 90 процентов уставного капитала (мажоритарного участника) — приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы. Одновременно суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению суда кассационной инстанции, с учетом справедливого баланса интересов участников исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

Добрый вечер Олеся. Ситуация тупиковая, но можно потребовать созыва внеочередного общего собрания на повестку которого ставить вопрос о проведении аудиторской проверки, проверить сделки которые подписывает генеральный директор.

Если он не являться на него — такое поведение, согласно п. 4, 6 информационного письма, признается действиями, делающими деятельность общества невозможной и являются основанием для исключения участника.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
Москва
№ 151
24 мая 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

4. Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Инвестиционная компания — участник общества с ограниченной ответственностью — обратилась в арбитражный суд с требованием об исключении из общества участников — физических лиц Н. и К., так как, по мнению истца, они совершили действия, которые привели к остановке предпринимательской деятельности общества. Так, решением общего собрания участников общества, в котором принимали участие только Н. и К., было одобрено заключение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества общества — производственных корпусов, при этом Н. и К. голосовали за по вопросу одобрения совершения сделки. В результате совершения данной сделки общество лишилось возможности осуществлять свою основную деятельность.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что участие в общем собрании участников общества и голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может являться основанием для исключения участников, принимавших участие в данном собрании. Кроме того, суд отметил, что решение общего собрания участников принято с соблюдением закона.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил, сославшись на представленное истцом заключение экспертизы, которым подтверждался факт значительного занижения цены продажи имущества общества, что, по мнению суда, свидетельствовало о том, что Н. и К. голосовали за принятие положительного решения по вопросу отчуждения имущества, заведомо зная об убыточности сделки. Суд основывался на том, что действия ответчиков сделали невозможной деятельность общества. При голосовании на собрании участники общества в силу имеющейся у них обязанности не причинять вред обществу также должны действовать в интересах общества.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В другом деле суд удовлетворил иск об исключении из общества с ограниченной ответственностью участника, который систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников, вследствие чего общество было лишено возможности принять решение об утверждении своего устава в новой редакции, приведенной в соответствие с требованиями банковского законодательства. При этом суд принял во внимание, что вследствие того, что устав общества не был приведен в соответствие с требованиями законодательства, надзорный орган принял решение о применении мер публичной ответственности в отношении общества.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, отверг довод, приведенный в апелляционной жалобе, о том, что участие в собрании является правом, а не обязанностью участника общества, и указал следующее. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

6. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием об исключении гражданина В. из общества с ограниченной ответственностью, основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение для общества, и привело к существенным затруднениям в его деятельности.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие ответчика, уклонившегося от участия в трех общих собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества.
Возражения ответчика о том, что он не смог принять участие в названных трех общих собраниях по уважительной причине — вследствие длительной болезни, были отклонены судом, который указал, что участник не был лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании участников, тем более что ранее его представитель участвовал в двух общих собраниях, состоявшихся перед теми собраниями, от участия в которых ответчик уклонился.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

www.arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/55530.html

Добрый вечер.

Если генеральный директор единоличный исполнительный орган ООО, и над ним нет наблюдательного совета (совета директоров), то переизбрать генерального директора можно по истечение такого срока, собрав совет учредителей. Тут главное, какая позиция у второго учредителя. Если он не возражает по качеству управления ООО своим компаньоном, то тут ничего не сделаешь, если у него есть претензии, то есть реальная возможность убрать такого директора с должности, но не отобрать долю в бизнесе.

Статья 40 Закона об ООО. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Главное, чтобы второй учредитель был за снятие ген. директора.

А судиться, вероятнее всего, бесполезно.

Удачи.

Ольга уставом ООО должен быть предусмотрен срок на который избирается директор. Возможно этот срок уже истек или близок к этому. Но добровольно директор вряд ли уступит свое место, в связи с указанным Вам необходимо собирать сведения о деятельности директора, которые приносят убыток, но эти сведения должны подкреплены документами, доказательства, что именно по его вине не ведется надлежащим образом отчетность, привлечение общества к административной отвественности, если Вам известны подобные нарушения, то можете самостоятельно обратиться в соотвествующие органы для привлечения общества к ответственности. и т.д. Потом как участник общества можете предъявить к директору иск, как единоличному руководителю о возмещении убытков ООО. Если суд примет решение о взыскании убытков, это будет достаточным основанием для исключения участника из ООО как указывали мои коллеги.

Как регулируются вопрос привлечения директора к ответственности прочитайте в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=150888;fld=134;dst=1000000001,0;rnd=0.2555559491738677

Олеся, добрый вечер! К сказанному коллегами добавлю выдержки из двух постановлений Арбитражного суда Московского округа принятых в этом году по искам об исключении участника общества. В одном случае иск удовлетворили отменив решения нижестоящих судов, в другом случае в иске отказали.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2015 г. по делу N А40-156095/14-34-1278

Андронова Е.А. обратилась в Арбитражный суд
города Москвы с иском к Козловскому М.А. о его исключении из числа
участников ООО «СК ТОП».
Предметом иска по настоящему делу являются требования об исключении участника из общества.
Суды как первой, так и апелляционной инстанций отказывая в удовлетворении
заявленных исковых требований указывают, что по фактам фальсификации
ответчиком решений общего собрания участников ООО «СК ТОП», которыми он
увеличил свою долю в уставном капитале с 49% до 51%, возложил на себя
полномочия единоличного исполнительного органа ООО «СК ТОП», используя
эти полномочия в корыстных целях, в отношении ответчика возбуждены
уголовное дело, Тверским районным судом города Москвы ответчик был
признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5, ст. 170.1, ч. 1 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. При этом суды указывают, что факт привлечения ответчика к уголовной ответственности, причинения ущерба ООО «СК ТОП» является для Андроновой Е.А. основаниями для утраты доверия к Козловскому М.А.
Вместе с тем судами обеих инстанций не было учтено следующее. В соответствии со ст. 10
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем
десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в
судебном порядке исключения из общества участника, который грубо
нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает
невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N
90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об
обществах с ограниченной ответственностью“ (далее — Постановление
Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в
Информационном письме
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая
2012 года N 151 „Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров,
связанных с исключением участника из общества с ограниченной
ответственностью“ (далее — Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24
мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения
участником общества своих обязанностей либо когда участник общества
своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.
В силу изложенного исходя из системного
толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу
о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени
нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также
установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником
конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является
исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника
представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью
которого является устранение вызванных поведением одного из участников
препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате
которых деятельность общества существенно затрудняется или делается
невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой
невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих,
является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий
соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны
создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что
они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как
прекращением его участия в юридическом лице. Исключение участника из общества является
крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале
общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия
действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не
могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в
управлении обществом.
решение от 02 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление
от 07 июля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N
А40-156095/14-34-1278 отменить. Заявленные исковые требования
Андроновой Екатерины Анатольевны удовлетворить. Исключить Козловского
Максима Анатольевича из числа участников общества с ограниченной
ответственностью „СК ТОП“

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2015 г. по делу N А41-28886/14

Алексеев Игорь Владиславович и Ухин Владимир
Александрович (далее — истцы) обратились в Арбитражный суд Московской
области к Шрамченко Игорю Борисовичу (далее — ответчик) с иском об
исключении его из числа участников общества с ограниченной
ответственностью „Альянс-Авто“ (далее — ООО „Альянс-Авто“) с выплатой
действительной стоимости принадлежавшей ему доли, равной 50% в уставном
капитале общества.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2014 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года решение суда отменено, в иске отказано.
Затем участниками ООО „Альянс-Авто“ стали
Алексеев И.В. и Ухин В.А., владеющие каждый по 25% доли уставного
капитала общества, и Шрамченко И.Б., владеющий 50% доли уставного
капитала и являющийся генеральным директором общества.
Иск заявлен на основании статьи 10
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной
ответственностью“ и мотивирован тем, что Шрамченко И.Б., являясь
участником и генеральным директором ООО „Альянс-Авто“, отказался
предоставить участникам общества документы для ознакомления,
эксплуатирует здание автомойки до ввода его в эксплуатацию, не включил в
повестку дня общего годового собрания участников общества, назначенного
на 30.04.2014, дополнительные вопросы, общее годовое собрание
участников общества 30.04.2014 было сорвано по вине генерального
директора Шрамченко И.Б.
Удовлетворяя
исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик
грубо нарушает свои обязанности как участник общества и своими
действиями существенно затрудняет его деятельность.
Отклоняя
выводы суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд
апелляционной инстанции исходил из того, что исключение участника из
общества применяется в виде исключительной меры, а наличие в обществе
конфликта интересов трех участников, по смыслу Закона
об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием
для исключения одного из них из состава общества, при этом ответчик
регулярно реализовывал свои права и обязанности, предоставленные ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью по управлению обществом.
Кассационная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об отказе в иске.
Исследовав
и оценив представленные в материалы дела доказательства суд
апелляционной инстанции пришел к правильном выводу, что указанные
истцами действия ответчика не свидетельствуют о безусловном
возникновении каких-либо негативных последствия для общества и истцов,
ответчик реализовывал предоставленные ему Законом
об обществах с ограниченной ответственностью права и обязанности по
управлению обществом, при этом истцы не доказали, что ответчиком был
причинен какой-либо вред обществу, наличие грубого нарушения Шрамченко
И.Б. своих обязанностей как участника общества или совершения им иных
указанных в статье 10 Закона действий, повлекших негативные последствия для общества.
Понятия
осуществления участником общества действий (бездействия), в результате
которых деятельность общества существенно затрудняется или делается
невозможной, являются оценочными. Обязательным
признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой
невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих,
является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий
соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны
создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что
они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как
прекращением его участия в юридическом лице.
Судом апелляционной инстанции правильно установлено, что фактически в данном
случае в обществе имеется конфликт между тремя участниками, нормальной
хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его
участников, имеющих равное количество голосов (истцы — 50%, ответчик —
50%).Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Таким образом в случае обращения в суд с иском в соот. со ст. 10 ФЗ Об ООО вам необходимо будет собрать убедительную доказательную базу свидетельствующую о необходимости применения к второму участнику в целях сохранения ООО.

Олеся в данной ситуации, решение вопроса находится не только в юридической плоскости, но и в плоскости житейской позиции самого человека. Речь о том у кого крепче нервы, кто по наглее и готов рисковать в разумных пределах.

1. Если вы были выбраны ревизором, общим собранием участников общества, то вам необходимо провести ревизию ООО (ст. 47 Закон РФ об ООО). Если в ходе ревизии будут выявлены нарушения со стороны генерального директора, то вы уже как участник общества можете подать иск в суд на возмещение убытков причиненных обществу (п. 5 ст. 44 Закона РФ об ООО). Если в действиях генерального директора содержатся признаки преступления, то подавайте заявление о возбуждении уголовного дела. После того как с ген. директора по суду взыщите убытки и(или) привлечете к уголовной ответственности, шансы на исключение из числа участников ООО будут выше, когда вы обратитесь в суд с таким требованием.

2. Речь пойдет о смене генерального директора и проведении собрания участников общества. Если вы ревизор, то в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона РФ об ООО можете потребовать проведение внеочередного собрания. Если вы не ревизор, а просто участник, то в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона РФ об ООО, как обладающий не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества, можете потребовать проведение внеочередного собрания, с повесткой собрания досрочное прекращение полномочий исполнительного органа и переизбрание исполнительного органа.

Далее возможны два варианта:

1. Ген. директор созывает и уведомляет вас когда и где будет проходить внеочередное собрание

2. Ген. директор не созывает внеочередное собрание.

В первом случае вы просто должны явиться на внеочередное собрание и проголосовать.

Во втором случае, вы должны будете сами (п. 4 ст. 35 Закона РФ об ООО) созвать внеочередное собрание. Вот этот вариант вас должен интересовать больше всего.

Если сложится обстоятельства, что ген. директор (другой участник) будет зарегистрирован на собрании и проголосует за смену ген. директора, согласно составленным вами протоколу, а потом ген. директор (другой участник) в случае оспаривания решения собрания не сможет в суде доказать, что он не голосовал по данному вопросу или голосовал против, либо вообще не присутствовал на собрании, то в результате этого вы сможете сменить генерального директора.

На этом же собрании вы можете включить в повестку и рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала ООО путем внесения дополнительных взносов участниками ООО (ст. 19 Закона РФ об ООО). Здесь момент осложняется тем, что потом нужно проводить второе собрание чтобы принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Как и в первом случае (смена ген. директора) в результате принятых решений и оставленных протоколов внеочередного собрания в которых будет отражено, что вы внесли дополнительный взнос, а ген. директор (другой участник) отказался, в результате ваша доля увеличилась и стала больше 50%. После этого вы сможете самостоятельно принимать решение о смене ген. директора.

Важный момент: решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 3 п. 8 ст 37 Закона РФ об ООО). Поэтому лучше будет, чтобы ген. директор (другой участник) голосовал согласно протоколам общего собрания.

Есть еще один вариант решения вашей проблемы. Решение конфликта путем медиации. Медиация — это процесс, в котором нейтральная третья сторона, медиатор, помогает разрешить конфликт, способствуя выработке добровольного соглашения между конфликтующими сторонами Медиатор облегчает процесс общения между сторонами, помогает глубже понять их позиции и интересы, ищет эффективные пути решения проблемы, предоставляя возможность сторонам прийти собственной соглашений.

Данные вопросы не просты в реальном исполнении, поэтому рекомендую вам обращаться к специалистам по этому вопросу. Удачи вам.

Добрый день, Олеся.

Учитывая, что судебный процесс по исключению участника из общества может закончится минимум через полгода (за это время необходимо будет собрать убедительную доказательную базу, доказать, что участник систематически игнорирует уведомления о проведении общих собраний и т.д., по вопросу суда вам уже рассказали коллеги выше), предлагаю еще один способ. Конечно, есть большая вероятность, что второй участник на это не согласится, но попробовать стоит, пока собираете документы для суда. Если повезет, в суд обращаться уже не будет необходимости.

Можно попробовать ввести в общество еще одного участника через вклад в уставный капитал с такой долей, чтобы доля одного участника (не ген.директора) вместе с новым участником составляла либо простое большинство (если по уставу директор избирается простым большинством голосов), либо 2/3 голосов (посмотрите в уставе, каким количеством голосов у вас происходит смена директора). Однако для ввода нового участник требуется согласие второго участника.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
ст. 19, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об
обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

После ввода нового участника можно будет переизбрать директора, голосов для этого хватит, даже если директор (второй участник) будет против.

С уважением, Комарова Оксана.