Продажа доли в ООО

Илья, добрый день! Да, конечно можете, вы законный представитель юридического лица и вправе обратится в ИФНС с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части изменений касающихся перераспределения долей.

Порядок и требования к заявлению установлены Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для случая изменений в ЕГРЮЛ — ст. 17 указанного закона

Могу ли я как ГД заполнив форму 14001 обратиться с регистрацией в ифнс?
Илья

Да, вы можете, но ее нужно заверить у нотариуса

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.
Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.*(1) Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 08.11.2011 N Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ). Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Федеральная налоговая служба (п. 1 постановления Правительства РФ от 17.05.2002 N 319). Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.
Лица, которые могут быть заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, перечислены в п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ. В зависимости от оснований перехода прав на долю (часть доли) в уставном капитале, предусмотренных Законом об ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Таким образом, в случае совершения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале путем использования обществом или его участником преимущественного права покупки заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ может быть только участник общества. Законом прямо не предусмотрено, какая именно из сторон такой сделки является заявителем. По аналогии с п. 14 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ при нотариальном удостоверении сделки по отчуждению доли (части доли) подписывается участником общества, отчуждающим долю или часть доли, можно сделать вывод, что и при совершении сделки, не требующей нотариального удостоверения, заявителем должен быть участник общества, отчуждающий долю (часть доли), но в любом случае не руководитель общества, доля в уставном капитале которого отчуждается. Если этим участником является юридическое лицо, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности (п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, смотрите также п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2010 по делу N А53-29767/2009).
При покупке отчуждаемой одним из участников общества доли (части доли) другим участником общества в порядке реализации преимущественного права в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы*(2):
1) заявление по форме N Р14001 с удостоверенной нотариально подписью участника общества, продавшего долю;
2) оферта участника, отчуждающего долю (часть доли);
3) акцепт приобретателя доли (части доли).
ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/491258/#ixzz3pan4thC1

Регистрацию изменений. Могу ли я как ГД заполнив форму 14001 обратиться с регистрацией в ифнс? В ООО 2 учредителя.
Илья

Здравствуйте. Конечно можете — во первых вы единственный единаличный исполнительный орган ооо, во вторых — вас протоколом они уполномочили.

14001 необходимо будет заверить у нотариуса при подаче.

ФЗ коллега привел выше.

Заявителем в таких случаях по общему правилу выступает участник-продавец. Соответственно и документы в налоговую подает участник-продавец или по нотариальной доверенности от него любое другое лицо (может быть и директор).

Т.е. по моему мнению нужна нотариальная доверенность от участника-продавца, в случае если в налоговую документы будет сдавать иное лицо.

Здравствуйте Илья!

являюсь генеральным директором ООО, один из учредилей ФЛ продаёт свою долю другому учредителю ФЛ по преимущественному праву покупки. Протоколом ОСУ предусмотрено поручение ГД произвести гос. Регистрацию изменений. Могу ли я как ГД заполнив форму 14001 обратиться с регистрацией в ифнс?
Илья

Да, конечно можете! Вы являетесь генеральным директором, то есть законным представителем юридического лица. Никаких препятствий не имеется.

Вам следует обратиться в ИФНС с соответствующим заявлением.

Добрый день, Илья.

Не соглашусь с коллегами.

Заявителем при продаже доли в ООО является продавец доли. Он и должен подписывать заявление Р14001 у нотариуса. Подписать заявление по доверенности (при продаже доли) можно, только если продавцом является юридическое лицо. Поэтому доверенность от юр.лица в данной ситуации ни при чем. Вы можете по нотариальной доверенности от продавца подать заявление о смене директора в налоговую, но не подписать данное заявление. Доверенность от юр.лица не примут, т.к. заявитель не Общество, а участник общества — продавец доли.

С уважением, Комарова Оксана.