• Журнал
  • Предпринимательское право

Продажа ООО

Продажа ООО с минимальными рисками – юристы Правовед.ru расскажут, как избежать задержки оплаты
Автор статьи: Юлия Меркулова Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

  • принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

  • необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

    Читайте также
    Как рассчитать норму амортизации основных средств
  • желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

  • продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Читайте также
Как закрыть ООО с долгами?

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Как происходит продажа ООО?

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

  • назначение общего собрания участников;

  • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

  • оформление протокола общего собрания участников;

  • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

  • оплата госпошлины за регистрационные действия;

  • направление документов в ИФНС;

  • по истечении пяти дней - получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

  • протокол собрания учредителей или решение собственника;

  • договор купли-продажи долей;

  • решение о внесении изменений в учредительные документы;

  • заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

  • редакция устава с указанием новых собственников;

  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

  • акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

  • продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

  • учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

  • на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

  • кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

  • сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

  • ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

  • при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

  • если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Редактор: Людмила Разумова Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Содержание

Как происходит продажа ООО?
Порядок оформления
Документы
Налогообложение
Риски
Покупателя
Продавца

Комментарии

Клиент - Ксения
Ксения
клиент, г. Новый Уренгой

В браке муж организовал ООО, к ООО я ни как не отношусь, не являюсь не учредителем нет ни какой доли. С 22.12.14 г. мы находимся в разводе. На данный момент он продает 100% свой доли в ООО и от меня ему нужно согласие о том, что я не против продажи. Действительно ли нужно такое согласие от меня?

Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву , г. Москва
Общаться в чате
Действительно ли нужно такое согласие от меня?
Ксения

Истребование такого согласия является требованием нотариуса, который будет заверять сделку и направлять документы в налоговую инспекцию.

Думаю, что такое требование правомерно.

ООО учреждено в браке, а значит, в силу закона, другой супруг вправе претендовать на долю в уставном капитале, поскольку на имущество супругов распространяется режим совместной собственности.

Доказать обратное, а именно: то, что доля в ООО является исключительно собственностью супруга можно, представив нотариусу брачный договор на эту долю (но его, как я понимаю, не было) или решение суда о разделе имущества, вступившее в законную силу, в котором указано, что доля в ООО таком-то считать собственностью такого-то супруга (но такого решения, видимо, тоже нет).

Исходя из изложенного, единственным вариантом является получение Вашего согласия.

Кстати, чтобы не тратить деньги на заверение своего согласия Вы можете приехать на сделку купли-продажи с паспотом и подтвердить свое согласие перед нотариусом в устной форме.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить

Клиент - Анна
Анна
клиент, г. Красноярск

Я открыла ооо в 2012г. Деятельность велась до 2016г, затем стало не выгодно оплачивать услуги бухгалтера и решили продать ооо, подав обьявления. Нашелся покупатель, просил открыть счет в сбербанке. Мы ничего не заподозрив так и сделали. Сделка по продаже доли уст.капитала была в феврале 2017г. Сейчас от ифнс пришло требование - что нам за 4кв 2016г выставлены счета фактуры к возмещению ндс на огромную сумму, от какой то левой фирмы. Новый владелец "утверждает", что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.

Юрист - Илья
Юрист по гражданскому праву , г. Калининград
Общаться в чате
овый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.
Анна

Добрый день,

Вы когда от прежнего директора новому документы передавали акт составляли?

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Анна
Анна
клиент, г. Красноярск

Да все документы : уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи

Юрист - Илья
Юрист по гражданскому праву , г. Калининград
Общаться в чате
Да все документы: уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи
Анна

Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить

Клиент - Елена
Елена
клиент, г. Екатеринбург

Добрый день, подскажите пожалуйста: Физическое лицо являлось учредителем ООО с 2008 года по апрель 2015 года (7 лет). В апреле 2015 года физическое лицо продает свое ООО и при продаже получает 10000 рублей. Расходов никаких не было. Необходимо ли с этого дохода физ.лицу уплатить НДФЛ? Если да, то можно ли применить какие либо вычеты при расчете налогооблагаемой базы? Какие листы налоговой декларации 3-НДФЛ необходимо заполнить в таком случае?


Вам может быть интересно

Регистрация непубличного АО
Регистрация ЗАО в 2020 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее. Зарегистрировать ЗАО...
20
Ликвидационный баланс
Существует несколько видов бухгалтерского баланса. Его классифицируют в зависимости от цели и порядка составления, содержания и т.д. Один из типов — ликвидационный баланс. Он создается, когда организация прекращает свое действие, и служит характеристикой финансового положения юрлица. Далеко не каждая компания имеет юриста в штате. Зачастую заниматься составлением ликвидационного баланса приходится...
13
Незаконное предпринимательство
Не всегда оказание услуг по-дружески за определенную плату, а также ведение бизнеса сулит только доход и прибыль. Согласно законодательству РФ, за ведение незаконной предпринимательской деятельности предусмотрены штрафные санкции и уголовное наказание, вплоть до лишения свободы. Нарушение ФЗ РФ может быть по незнанию правовых моментов, а также умышленно, с целью обогащения. В зависимости от формы нарушений,...
13
Юридический адрес — как и где его можно оформить?
Обладание юридическим адресом — необходимое требование к каждому бизнес-субъекту независимо от формы собственности. Интересно, что это понятие законодательством нашего государства не закреплено, однако прочно вошло в деловой обиход и широко используется. Особенности оформления юридического адреса. Можно ли сделать его бесплатно? Узнайте все необходимые для регистрации сведения на портале Правовед.RU....
7
Как закрыть ИП самому в 2021?
Прекращение предпринимательской деятельности можно провести самостоятельно либо воспользоваться услугами сторонних лиц. Если бизнесмен принимает решение провести закрытие лично, он должен знать основные правила ликвидации ИП, чтобы не допустить ошибок, приводящих к нарушению законодательства. Именно об этих ключевых аспектах пойдет речь в нашей статье. Некоторые предприниматели не успевают проработать...
10
Что такое ОКПО и как его узнать в 2021?
Система учета объектов для их идентификации и контроля используется в различных областях человеческой деятельности. Государственный орган статистики РФ ведет реестр организаций и предприятий. Для этого каждому из них присваивают уникальный код общероссийского классификатора — ОКПО. ОКПО присваивается любому предприятию, независимо от его организационно-правовой формы – ООО, ПАО и т.д. С помощью кода...
11