-
30 OCT 2015комментарии: 53
Неуплата уставного капитала
Уважаемые коллеги, очень нужен совет. Не знаю как поступить правильно.
В 2013 году трое граждан учреждают общество. Согласно решению УК (15 т. р.) на момент регистрации должен быть полностью оплачен. Ни оплатил никто.
Общество зарегистрировали.
Через два месяца один из участник, который также является ЕИО, открывает счет в банке, оплачивает 15 000 рублей единолично. При этом в назначении платежа сотрудники банка проводят не «оплата уставного капитала», а «безвозмездный взнос».
Два года общество существует, работает, приносит прибыль. Оставшиеся два участника не вносят ни копейки, в жизнедеятельности общества участия не принимают. ЕИО товарищ довольно бесхитростный и юридическими примудростями не отягощен.
Наступает счастливый 2015 год, 2 не оплативших доли в УК участника подают заявление о выходе… с требованием выплатить действительную стоимость долей.
Товарищ директор пришел к нам, и вот здесь я четвертую неделю не могу прийти к однозначному выводу.
Меня смущает следующее:
1. На момент регистрации общества УК не оплачен вообще, а т.к. это было предусмотрено решением собрания — все доли должны перейти самому ООО. Переход всего УК обществу недопустим. Но один из участников вроде делает взнос — худо бедно можно приплюсовать как оплату доли.
2. Доли ООО подлежат реализации или распределению в течении года. Этого тоже сделано не было. Спустя год доли должны быть погашены, но если принять во внимание факт того, что 15-10=5, то УК получается меньше допустимого, соответственно ликвидация, что не устраивает оставшегося участника — ООО уже обросло клиентами и определенную известность приобрело.
В общем встал вопрос — что делать.
Изучив практику я пришел к выводу, что хоть нарушения и есть, но они могут быть исправлены путем продажи доли ООО оставшемуся участнику, хотя бы и спустя год. Нашел мнение специалистов Гаранта, с которым в принципе согласен — нигде не написано, что по истечению года неоплаченные доли однозначно погашаются, указано «должны быть». Разница между «погашаются» и «должны быть погашены» — на лицо.
Съездил на консультацию в ФНС, поговорил, вроде все правильно — оформляем ДКП, вносим изменения 14й формой и все радуются жизни. ФНС конечно может начать предъявлять штрафы и прочее — но это уже пережить можно.
И вот тут дело дошло до нотариусов. Были у 5 нотариусов, в том числе и у тех с которыми постоянно работаем, ни один не согласия заверить 14ю форму. Мотивы — в ЕГРЮЛ 3 участника? 3. Либо ведете их сюда к нам, либо делайте что хотите. Это судебное дело и мы в этом не полезем.
Я ругался и матерился. Я показывал решения ВАС, я показывал закон — бесполезно.
Ну так вот, решили подать в суд на их принудительное исключение. Хотя из практики — ст. 10 ФЗ об ООО — в данном случае не применима, т.к. после не оплаты участники «автоматически» перестают ими быть, а доля уходит обществу.
Наши доблестные нотариусы надо мной посмеялись и сказали что у нас в стране ничего нет автоматического.
Граждане, коллеги, помогите!!!
Комментарии (53)