Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

624 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
624 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как мне выйти из учредителей ЗАО?

Я один из акционеров закрытого акционерного общества. Мне принадлежит 14% акций. В ЗАО всего три акционера. Генеральный директор имеет, так сказать главный пакет акций 53%. Последние три года дела у общества стают все хуже, дивидендов не выплачивают, постоянно растет дебиторская задолженность. Не думаю, что с такой ситуацией дела пойдут вверх. Поскольку контрольный пакет у директора, повлиять на ситуацию не удается. Он никого не слушает. Ссориться с остальными акционерами уже надоело, решил выйти из ЗАО. Прочитал весь устав. Там ничего не сказано, о том, как можно выйти из состава. Указан лишь один путь – продажа своих акций акционерного общества. Но акции никто не захочет покупать, ведь организация убыточная. Скажите, каким способом мне выйти из ЗАО и не потерять свои денежные средства?

26 Мая 2012, 19:08, вопрос №8201 Пользователь, г. Мурманск
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Ковальчук Антон Сергеевич
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Омск
    Общаться в чате

    Выход из состава акционеров ЗАО законом не предусмотрен. На самом деле выход из состава акционеров осуществляется при продаже или уступке всех акций. При этом акции могут быть проданы (или уступлены иным способом) кому угодно: другим акционерам, третьим лицам или самому обществу.

    Для того, чтобы осуществить выход из состава учредителей ЗАО, не нужно обращаться к нотариусам. Не нужно ломать голову над тем, как оформить выход акционера из ЗАО с наименьшими временными и денежными затратами.

    Государственной регистрации выход акционера также не подлежит, следовательно, госпошлину уплачивать не придется. Не нужно будет готовить пакет документов, тратить время на походы в налоговую инспекцию и сидение в очередях.

    Единственное, что необходимо будет сделать после того, как завершен выход из состава общества по заявлению – отразить соответствующие изменения состава акционеров во внутреннем документе закрытого акционерного общества – реестре акционеров.

    Так что продавайте свои акции и все.

    26 Мая 2012, 19:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте !

    Самым простым способом прекращения членства в ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. Однако круг лиц ( не участники АО), которым может быть проданы акции должны быть заранее определены.

    При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:

    • Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.

    • В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.

    • Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.

    Выход из АО возможен также посредством дарения акций.

    Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.

    Кроме того, Выход из АО возможен с помощью приобретения акций самим обществом.

    Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.

    Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ "Об акционерных обществах" прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.

    В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.

    Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций свободная продажа может затрудниться. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

    В исключительных случаях при возникновении ситуаций, когда акционеры не желают приобрести ваш пакет акций, и вы не можете получить свою долю денежных средств, чтобы покинуть ЗАО, Вы имеете право обратиться в суд. По решению суда вашу долю выплатят в принудительном порядке .

    В Вашем случае, наверное самое лучшее будет продать акции лицу, которое Вы сможете заинтересовать прошлой активной деятельностью Общества и разъяснить все преимущества статуса участника АО ( право голосовать в обществе и т. д....), а также

    С пожеланием выхода из общества без потерь Ф. Тамара

    26 Мая 2012, 20:46
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    К сожалению как такового выхода из состава акционеров ЗАО законом не предусмотрено.

    Акции можно продать, но у Вас врядли кто-нибудь купит акции убыточной компании.

    Акции может приобрести само общество в некоторых случаях, например для уменьшения уставного капитала, но это довольно редкие события.

    Акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций в ряде случаев, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", например, когда акционер не голосовал или голосовал против принятия решений об одобрении крупной сделки, реорганизации.

    Но, в последних двух случаях акции приобретаютсяпо цене определенной на основании рыночной оценки, которую осуществит независимый оценщик. А в убыточной компании такие акции дорого стоить не могут.

    В Вашей ситуации, выйти из состава акционеров возможно, но, к сожалению, с финансовыми потерями. Можете также не продавать акции, каких-либо тяготящих обязанностей они за собой не несут, а также вдруг финансовое положение общества улучшится...

    26 Мая 2012, 21:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    В соответствии с п.3 ст. 96 ГК РФ, правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

    Согласно с п. 2 ст. 97 ГК РФ, Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

    Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

    Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусмотрена процедура выхода акционера из состава общества, аналогичная процедуре выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Поэтому акционер не может выйти из акционерного общества с получением доли в уставном капитале общества, что подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.12.2006 N Ф08-5811/06).

    Право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций и, в свою очередь, обязанность общества выкупить их акции предусмотрены Законом об АО в двух случаях:
    1) реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам (абзац второй п. 1 ст. 75 Закона об АО);
    2) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО).


    Право общества приобретать размещенные им акции также предусмотрено Законом об АО в двух случаях:
    1) по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

    В силу ст. 29 Закона об АО, Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

    2) по решению о приобретении обществом размещенных акций, принятому общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества (если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения) (п. 2 ст. 72 Закона об АО).
    При этом каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (п. 4 ст. 72 Закона об АО). Поэтому такое решение не может быть принято в отношении акций, принадлежащих конкретному акционеру.
    Иные основания покупки акций обществом у акционера законодательством не предусмотрены.
    Таким образом, в других случаях общество не вправе приобретать (выкупать) у акционера принадлежащие ему акции и выплачивать ему их стоимость, а акционер не вправе требовать приобретения (выкупа) акций обществом.
    В соответствии с п. 4 ст. 72 Закона об АО цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из их рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО). В случае если в обществе в соответствии с его уставом функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

    26 Мая 2012, 21:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats