Смена учредителя и ген. Директора в ООО

Здравствуйте, Алан.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО
Процедура смены генерального директора в налоговой инспекции

Первый шаг: Собрание учредителей и принятие решения о смене генерального директора
Для того чтобы зафиксировать смену генерального директора общества необходимо собрать собрание учредителей общества, на котором будет принято решение о снятии с должности предыдущего генерального директора и назначении на его место нового руководителя, если учредитель общества выступает в единственном лице, то достаточно решения единственного учредителя о назначении нового генерального директора.
Второй шаг: Получение выписки из ЕГРЮЛ в налоговой инспекции
Для подготовки документов и последующего заверения подписи генерального директора необходимо в налоговой заказать выписку из ЕГРЮЛ. Нотариус потребует предоставить выписку из ЕГРЮЛ, срок давности которой не старше 10-30 календарных дней.
Напомним, что выписку в Москве можно заказать как в ИФНС 46, так и в любой территориальной налоговой. Для того чтобы заказать выписку необходимо оплатить госпошлину в размере 400 рублей за срочную выписку, или 200 рублей за не срочную и предоставить заранее заполненное заявление для предоставления выписки. Срочная выписка предоставляется на следующий день после подачи заявления, не срочная предоставляется через неделю. Заказать выписку может любой сотрудник компании или физическое лицо, без доверенности. В случае если генеральный директор компании лично заказывает выписку, то можно не оплачивать госпошлину, но в таком случае выписка будет предоставлена как в не срочном варианте, только лишь спустя неделю с момента подачи заявления. Поэтому заказать срочную выписку будет гораздо быстрее.
Шаг третий: Подготовка документов для смены руководителя общества
Необходимые документы для регистрации смены руководителя в налоговую инспекцию
Необходимо безошибочно заполнить заявление по форме Р14001. Заполняются только 3 первых листа, а также листы 3. Листы 3 необходимо оформить и на старого директора, поставив галочку на окончание его полномочий и на нового директора, отобразив начало его полномочий. Все графы в листах формы необходимо заполнить без ошибок, не пропуская ни одного пункта, там, где нет информации, необходимо заполнить пустые ячейки прочерками, чтобы в эти строчки никто не мог ничего написать. Заявление не нужно скреплять степлером и сшивать нитками, так как это сделает нотариус после его заверения;
Необходимо подготовить протокол собрания учредителей общества о смене генерального директора (в случае 2-х и более учредителей в обществе);
Необходимо подготовить решение единственного учредителя общества о смене генерального директора (в случае единственного учредителя в обществе);
Приказ о назначении нового генерального директора.
Шаг четвертый: Заверение заявления у нотариуса
После процедуры подготовки полного комплекта документов новому генеральному директору (т.к. заявителем является он) необходимо заверить у нотариуса свою подпись на заявлении и если лично не будет подавать документы в налоговую на регистрацию, то составить нотариальную доверенность доверенному лицу. Перед визитом к нотариусу необходимо подготовить все действующие уставные документы, а также вновь созданные и не забыть полученную выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг пятый: Подача документов на регистрацию в налоговую
Регистрацию изменений в Москве осуществляет только одна налоговая: ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Учтите тот факт, что налоговая одна на Москву и предстоит вам выдержать огромные очереди при подаче документов и получении.
Государственная пошлина за смену гендиректора при подаче заявления по форме Р14001 не оплачивается. Заверенное заявление и документы необходимо подать в налоговую на регистрацию в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о смене генерального директора. В случае нарушения срока, штраф — 5 000 рублей. Регистрация в налоговой осуществляется в течении 5 рабочих дней, как правило на шестой рабочий день можно забрать готовые документы. После приема документов в налоговой инспектор вручит вам расписку, по которой необходимо получить документы.
Шаг шестой: Получение документов о смене гендиректора в налоговой
На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговую для получения документов. В случае правильного заполнения заявления и документов получите в налоговой новый лист записи в ЕГРЮЛ, в котором будет содержаться информация о новом руководителе и свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В случае если при подготовке документов были допущены неточности или малейшие ошибки, то налоговая вынесет отказ в регистрации изменений, что чаще всего происходит, когда самостоятельно регистрируют изменения. После получения отказа все вышеописанные шаги придется вновь осуществлять и снова заверять форму у нотариуса.
Шаг седьмой: Процедура смены генерального директора в обслуживающем банке
Помимо внесения изменений в выписку ЕГРЮЛ смену генерального директора необходимо оформить в банке для смены подписи и электронной цифровой подписи. Для банка вам необходимо предоставить:
свидетельство о внесении изменений;
решение единственного учредителя о смене генерального директора или протокол собрания учредителей общества о смене руководства обществом;
выписку из ЕГРЮЛ или лист записи в ЕГРЮЛ с внесенными изменениями, заверенную налоговым органом;
приказ о вступлении в должность нового руководителя.
Также необходимо заверить карточку с образцами подписи нового генерального директора. Некоторые банки заверяют такие карточки самостоятельно, а некоторые принимают только в нотариально заверенном виде.

Смена учредителя ООО
Пошаговая инструкция смены учредителя ООО

Чтобы это сделать потребуется выбрать с чего начать — сначала расширить состав учредителей, а потом произвести выход из ООО или наоборот – вывести участника и затем включить нового в общество. Оба варианта оправданы для различных ситуаций, но более предпочтительным является смена учредителей ООО одновременно, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала, так как именно этот способ и является сменой в прямом смысле.

Кроме того, только таким образом возможно произвести процедуру смены учредителя ООО в том случае, когда общество образовано единственным участником, в силу того, что выход единственного учредителя из состава общества запрещен законодательно. По факту это будет продажа ООО от единственного учредителя другому лицу.

ВАЖНО! Если вы производите смену учредителя ООО путем введения сначала нового участника в общество и только затем выводите старого, то вам не обязательно заверять такую сделку нотариально, что существенно сокращает расходы на всю процедуру (экономия может превысить 25 тысяч рублей, в зависимости от выбранного нотариуса) и упрощает ее.

Вся процедура может быть разделена на 2 этапа:
Вход в учредители ООО нового участника.
Выход из ООО старого участника.
Шаг 1: Включение нового участника в учредители ООО
Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.
Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.
Шаг 2: Регистрация изменений в составе учредителей ООО
После того, как принято решение о включении нового участника в учредители ООО, нужно внести изменения и в устав, а также подготовить и предать в ФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации этого изменения. Вам потребуются:
Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра).
Решение общего собрания (или учредителя) о расширении состава учредителей.
Свидетельство о регистрации и выписка из ЕГРЮЛ.
Заполненная и заверенная нотариусом Форма P14001.
Квитанция об оплаченной госпошлине (в настоящее время она составляет 800 рублей).
Далее необходимо сдать все эти документы в ФНС и через 5 рабочих дней получить новые свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3: Смена учредителя ООО
Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого. Подробно эта процедура описана в отдельной статье «Выход из ООО». Здесь же упомянем лишь, что важно правильно подготовить необходимые документы:
Форма P14001 – нужно заполнить: лист «А» — регистрационные данные ООО; лист «Д» — сведения об участнике, вышедшем из состава учредителей; лист «К» — назначение нового учредителя директором и снятие полномочий со старого; лист «Р» — в качестве заявителя выступает новый директор.

Форму P14001 подписывает уже новый директор и его подпись заверяется у нотариуса.

Заполнять форму P14001 можно при помощи специально созданной в ФНС России программы для подготовки документов о гос. регистрации. Эта услуга совершенно бесплатна. Загрузить программу и ознакомиться с инструкцией по ее использованию можно на официальном сайте ФНС по адресу www.nalog.ru/rn77/program/all/form_reg/.

Новый реестр участников ООО.

Протокол собрания участников общества с информацией о принятии решения о смене учредителей ООО (о выходе старого участника).
Заявление выходящего учредителя о выходе из ООО.
В течение месяца с момента выхода участника из ООО нужно уведомить ФНС об этом и сдать подготовленные документы на регистрацию.Шаг 4: Завершение смены учредителя ООО
После завершения регистрационных действий остается выплатить вышедшему участнику компенсацию за переданную им долю в уставном капитале. Это необходимо сделать в течение трех месяцев после принятия решения на собрании участников. При расчете размера компенсации учитывается размер чистых активов общества за последний отчетный период пропорционально доле вышедшего участника. Конечно, в случае смены единственного учредителя общества размер компенсации может быть оговорен заранее.
Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 10-15 дней. Причем, совсем не обязательно нотариально регистрировать сделку – можно просто первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.