Голосование в ООО

Я являюсь учредителем в ООО (99,9 %)и его директором. Всего в Обществе два учредителя. У нас есть долг перед банком по кредиту. Я договорилась, что сделаем соглашение об отступном под имущество, которое согласно Закону подпадает под крупную сделку. Второй учредитель (0,01 %) возражает. Как мне правильно составить протокол и сделать так, чтобы сделку не признали недействительной?